核心观点 - 公司修订防范控股股东及其他关联方资金占用制度 旨在规范资金往来 建立长效机制 杜绝资金占用行为 保护投资者权益 [1] 制度适用范围 - 制度适用于公司及纳入合并会计报表范围的子公司与控股股东及其他关联方之间的资金往来 [1] 关联方定义 - 关联方指根据上市规则及企业会计准则 一方控制 共同控制或对另一方施加重大影响 以及多方同受一方控制 共同控制或重大影响的构成关联方 [1] 资金占用方式 - 经营性资金占用指通过采购 销售 提供劳务等生产经营环节关联交易产生的资金占用 [1] - 非经营性资金占用包括垫付工资 福利 保险 广告等费用 直接或间接拆借资金 代偿债务 提供委托贷款 委托投资 开具无真实交易背景商业承兑汇票等 [2] 防范原则 - 公司应防止控股股东及其他关联方以任何方式占用资金 资产和资源 [2] - 关联交易必须严格按上市规则 公司章程及关联交易管理制度决策实施 履行信息披露义务 及时结算 避免形成非经营性资金占用 [2] - 禁止以垫支费用 拆借资金 委托投资 开具无真实交易背景票据 代偿债务等方式向关联方提供资金 [2][3] 责任分工 - 董事长为第一责任人 总经理 财务负责人 董事会秘书为第二责任人 财务部为职能部门 审计部为监督部门 [3] - 财务部门定期检查非经营性资金往来 审计部门负责监督内控执行 提出改进建议 [3] - 董事会 总经理办公会按权限审批关联交易 超权限提交股东会 资金审批支付严格按制度执行 [3] - 独立董事 审计委员会定期查阅资金往来 发现异常及时提请董事会采取措施 [4] - 注册会计师年度审计时需出具关联方非经营性资金占用专项说明 公司予以公告 [4] 清收措施 - 发生资金占用时 董事会应要求停止侵害 赔偿损失 制定清欠方案 拒不纠正则采取法律诉讼 财产保全 冻结股权等措施 并向监管机构报告 [4] - 违规占用资金时 经1/2以上独立董事提议及董事会批准 可申请司法冻结控股股东股份 [4] - 关联董事需回避表决 董事会怠于职责时 独立董事 审计委员会或10%以上股东可向证监局报告并提请召开临时股东会 控股股东回避表决 [5] - 占用资金原则上以现金清偿 严格控制非现金资产清偿 [5] - 非现金资产清偿需属于同一业务体系 增强独立性 减少关联交易 不得为未使用或无明确账面净值资产 [5] - 需聘请中介机构评估 以评估值或审计账面净值为定价基础 考虑资金现值折扣 最终定价不得损害公司利益 审计评估报告需公告 [5] - 以资抵债方案需报证监局初审 证监会核准 不符规定或损害利益可制止实施 [6][7] - 以股抵债方案需获证监会和国资部门同意后方可审议 股东会前需国资委批准 做好信息保密 [7] - 董事会审议通过以资抵债方案后两个工作日内公告 独立董事发表意见或聘请中介出具独立财务顾问报告 [7] - 以资抵债方案须股东会审议批准 关联股东回避表决 [7] 责任追究 - 董事 高级管理人员协助 纵容资金占用的 董事会视情节处分直接责任人 罢免严重责任董事 造成损失需承担赔偿责任 [7] - 公司及下属单位违反制度发生非经营性资金占用的 对责任人给予处分 给投资者造成损失的 追究行政 经济及法律责任 [8] 制度执行与修订 - 未尽事宜按国家法律 法规 规范性文件及公司章程执行 [10] - 制度由董事会解释修订 经股东会审议生效 修改同理 原制度废止 [10]