关联交易管理办法总则 - 为规范关联交易行为 提高公司规范运作水平 保护全体股东特别是中小股东及其他利益相关者的合法权益而制定本制度 [1] - 关联交易是指公司及控股子公司与关联人之间发生的转移资源或义务的事项 [1] - 本制度适用于公司及全资子公司 控股子公司及分公司 [1] 关联人认定标准 - 关联人包括关联法人或其他组织及关联自然人 [2] - 关联法人认定标准包括直接或间接控制公司的法人 由关联自然人控制或任职的法人 持有公司5%以上股份的法人等 [2] - 关联自然人认定标准包括直接或间接持有公司5%以上股份的自然人 公司董事和高级管理人员 关联法人的董监高等 [3] - 过去12个月内曾具有关联人资格或根据协议安排在未来12个月内将成为关联人的 视同关联人 [3] 关联交易事项范围 - 关联交易包括购买或出售资产 对外投资 提供财务资助 提供担保 租入或租出资产等19类事项 [4][5] - 中国证监会 上交所或公司根据实质重于形式原则认定的其他可能引致资源或义务转移的事项也属于关联交易 [4] 关联交易基本原则 - 遵循诚实信用 关联人回避 公开公平公允的原则 [4] - 关联交易价格原则上不应偏离市场独立第三方标准 [4] - 关联交易应签订书面协议 明确权利义务 [4] - 董事会应根据客观标准判断关联交易是否对公司有利 必要时聘请专业评估师或独立财务顾问出具意见 [4] 表决回避制度 - 董事会审议关联交易时关联董事应回避表决 表决权不计入总数 [5] - 出席董事会非关联董事不足3人时 应将交易提交股东会审议 [5] - 股东会审议关联交易时关联股东应回避表决 [6] - 关联董事包括交易对方 在交易对方任职者 交易对方关系密切家庭成员等 [5] - 关联股东包括交易对方 被交易对方控制者 与交易对方受同一控制者等 [6] 披露及决策程序标准 - 与关联自然人交易金额30万元以上 与关联法人交易金额300万元以上且占净资产绝对值0.5%以上应披露并提交董事会审议 [6] - 交易金额3000万元以上且占净资产绝对值5%以上应披露审计或评估报告并提交股东会审议 [6] - 日常关联交易可按类别预计年度金额 实际执行超出预计金额时应重新履行审议程序 [7] - 日常关联交易协议期限超过3年的应每3年重新履行审议程序和披露义务 [7] 特殊情形处理规则 - 共同出资设立公司以公司出资额为交易金额适用披露和审议标准 [8] - 涉及未来支付对价的交易以预计最高金额为成交金额 [8] - 委托理财可对投资范围 额度及期限进行合理预计 以额度作为计算标准 额度使用期限不超过12个月 [9] - 连续12个月内与同一关联人或不同关联人进行相同类别交易应累计计算 [9] - 单方面获得利益且不支付对价的交易可免于审议和披露 [10] 关联交易定价原则 - 交易定价参照政府定价 政府指导价 可比独立第三方市场价格等原则执行 [13] - 定价方法包括成本加成法 再销售价格法 可比非受控价格法 交易净利润法和利润分割法 [13] - 无法按原则定价时应披露价格确定原则及方法并对公允性做出说明 [13] 附则规定 - 关系密切家庭成员包括配偶 年满18周岁子女及其配偶 父母及配偶父母等 [14] - 公司持有超过50%股权的子公司与关联人发生交易视同公司行为 [14] - 重大关联交易指达到交易金额3000万元以上且占净资产绝对值5%以上标准的事项 [15] - 本办法自股东会审议通过之日起生效 原2011年9月版本废止 [15]