核心观点 - 山东华鲁恒升化工股份有限公司修订董事会薪酬与考核委员会工作制度 明确委员会职责权限 人员组成 决策程序及议事规则 以完善公司治理结构 [1] 人员组成 - 薪酬与考核委员会由3至5名董事组成 全部为外部董事且独立董事占多数 [3] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名 并由董事会选举产生 [3] - 设主任委员一名 由独立董事委员担任 负责主持工作 委员任期与董事会一致 [3] 职责权限 - 负责制定董事及高级管理人员的考核标准并进行考核 制定审查薪酬政策与方案 [5] - 就董事及高级管理人员薪酬 股权激励计划 员工持股计划等事项向董事会提出建议 [5] - 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案 [5] - 董事薪酬计划需经董事会同意后提交股东会审议 经理人员薪酬方案需报董事会批准 [5] 决策程序 - 下设工作组负责前期准备工作 提供财务指标 经营目标完成情况 职责范围 业绩考评指标 经营绩效及薪酬分配测算依据 [7] - 考评程序包括董事及高级管理人员述职和自我评价 绩效评价 以及提出报酬数额和奖励方案并报董事会 [7][8] 议事规则 - 每年至少召开一次会议 会议通知需提前三天发出 由主任委员主持 [10] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行 决议需经全体委员过半数通过 [10] - 表决方式为举手表决或投票表决 临时会议可采取通讯表决方式 [10] - 可邀请董事 高级管理人员列席会议 并可聘请中介机构提供专业意见 [10] - 会议讨论涉及委员会成员时当事人需回避 会议记录由董事会秘书保存 [10] - 会议通过的议案及表决结果需以书面形式报董事会 与会委员负有保密义务 [11]