公司治理制度修订 - 公司于2025年9月4日修订独立董事专门会议制度 以完善法人治理结构并强化独立董事职能 [1] - 制度制定依据包括《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》等法规及内部规定 [1] 独立董事职责定位 - 独立董事被定义为不担任公司除董事外其他职务 且与主要股东及实际控制人无利害关系的董事 [1] - 独立董事需履行忠实勤勉义务 发挥参与决策、监督制衡及专业咨询作用 维护公司整体利益与中小股东权益 [1] 会议召开机制 - 独立董事专门会议需由半数以上独立董事出席方可举行 每年至少召开一次常规会议 [2][7] - 会议原则上需提前三天通知 经全体独立董事同意可豁免时限要求 可采用现场或通讯方式召开 [2][4] - 半数以上独立董事可提议召开临时会议 会议由过半数独立董事推举的召集人主持 [2][8] 表决与决策权限 - 会议实行一人一票记名投票表决 特定事项需经全体独立董事过半数同意方可提交董事会 [3][9][10] - 需经会议审议的事项包括关联交易披露、承诺变更方案、收购应对措施及其他法定事项 [3][10] - 独立董事行使特别职权（如聘请中介机构、提议召开股东会或董事会）前需经会议审议通过 [3][11] 会议记录与档案管理 - 会议需详细记录重大事项基本情况、合规性依据、对中小股东影响及结论性意见等内容 [4][14] - 会议档案包括通知、材料、委托书、表决票及签字记录等 由董事会秘书保存10年 [5][16] - 独立董事需在会议中明确发表意见类型（同意/保留/反对/无法发表） 分歧意见需分别记录并披露 [4][15] 公司支持与保障 - 公司需为会议提供必要工作条件、人员支持及经费保障 包括资料提供、实地考察组织及专业机构聘请费用 [5][17] - 出席会议的独立董事均承担保密义务 不得擅自披露相关信息 [5][18] 制度实施与报告 - 独立董事需在年度股东会述职报告中专门说明会议工作情况 [5][19] - 制度自董事会审议通过之日起生效 未尽事宜按国家法规及《公司章程》执行 [5][20][21]