公司治理结构调整 - 公司于2025年9月5日召开第三届董事会第二十次会议及第三届监事会第十八次会议，审议通过取消监事会设置，并将监事会职权移交董事会审计委员会行使 [1] - 公司同步修订《公司章程》及相关议事规则，以适配H股发行上市后的治理结构要求，相关议案尚需提交股东大会审议 [1] H股发行相关章程修订 - 为满足H股在香港联合交易所上市需求，公司根据境内外法律法规要求修订《公司章程（草案）》《股东会议事规则（草案）》《董事会议事规则（草案）》 [2] - 修订内容涵盖公司注册资本调整、股份类别划分（A股与H股）、股份转让规则、回购条款及股东权利义务等核心条款 [6][8][16][20] - 新增H股相关表述，包括上市地点、股份存管方式（香港中央结算有限公司）、表决权规则及法律适用条款 [6][19][32] 内部治理制度更新 - 公司制定并修订多项内部治理制度草案，包括《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》《反腐败政策》等共11项制度 [5] - 部分制度需经股东大会审议通过后于H股上市日起生效，其余制度经董事会审议后同步生效 [5] - 修订依据包括《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《香港上市规则》等境内外监管要求 [4][5] 股东会与董事会议事规则优化 - 明确股东会召开通知期限调整为年度会议21日前、临时会议15日前，并补充网络投票及虚拟参会方式 [28][29][33] - 细化董事选举程序、独立董事任职条件及表决规则，要求披露候选人背景、关联关系及合规情况 [33][42][63] - 新增H股股东表决权行使方式，允许认可结算所代理人行使股东权利 [35][45] 股份管理与回购机制 - 规定H股股份转让需采用书面转让文据，并可经手签或公司印章确认 [13][14] - 完善股份回购情形及程序，明确回购后注销或转让时限（6个月至3年），并强调需符合《香港上市规则》 [8][11][12] - 新增公司董事、高管持股变动申报要求，并同步A股与H股监管规则下的转让限制 [16][31] 关联交易与风险控制 - 明确关联交易定义涵盖《香港上市规则》中的"关连交易"，并要求关联股东回避表决 [41] - 对外担保审批标准进一步严格化，需经董事会及股东会审议的情形包括担保额超净资产50%或总资产30%等 [27] - 要求控股股东、实际控制人遵守境内外监管规则，不得占用资金或进行非公允关联交易 [22][23] 信息披露与合规责任 - 董事需保证信息披露真实准确，并配合审计委员会工作，违者需承担赔偿责任 [57][60] - 独立董事职责强化，需在利益冲突监督、中小股东保护及专业咨询方面发挥作用 [61][62] - 公司为董事执行职务可能产生的赔偿责任投保责任保险，并需向股东会报告投保细节 [60]