董事会职权范围 - 董事会负责召集股东会并报告工作 执行股东会决议 决定公司经营计划和投资方案 [2] - 制定公司利润分配方案 弥补亏损方案 增加或减少注册资本方案 发行债券或其他证券及上市方案 [2] - 拟订公司重大收购 收购本公司股票或合并 分立 解散及变更公司形式的方案 [2] - 在股东会授权范围内决定对外投资 收购出售资产 资产抵押 对外担保 委托理财 关联交易 对外捐赠等事项 [2] - 决定公司内部管理机构设置 聘任或解聘公司总经理 董事会秘书及其他高级管理人员并决定其报酬和奖惩事项 [2] - 制定公司基本管理制度 管理公司信息披露事项 向股东会提请聘请或更换会计师事务所 [2] 董事会决策权限标准 - 交易事项达到最近一期经审计总资产10% 或净资产10%且绝对金额超过1000万元 或净利润10%且绝对金额超过100万元需董事会审议 [3][4] - 交易事项达到最近一期经审计总资产50% 或净资产50%且绝对金额超过5000万元 或净利润50%且绝对金额超过500万元需股东会审议 [4] - 对外担保事项需经全体董事过半数及出席董事会会议三分之二以上董事审议通过 [5] - 财务资助事项需经全体董事过半数及出席董事会会议三分之二以上董事审议通过 单笔金额超过净资产10%或资产负债率超过70%需提交股东会 [5][6] - 关联交易与关联法人交易金额300万元以上且占净资产0.5%以上 或与关联自然人交易金额30万元以上需董事会审议 [6] - 关联交易金额3000万元以上且占净资产5%以上需提交股东会审议 [7] - 财产损失占净资产0.5-5%由董事会审批 超过5%由股东会审批 [7] 董事任职资格与义务 - 董事需为自然人 无民事行为能力 被判处刑罚 破产清算负有责任 被吊销营业执照负有责任 失信被执行人 被采取市场禁入措施等情形不得担任董事 [8] - 董事由股东会选举或更换 任期三年 可连选连任 独立董事连续任职不得超过六年 [10] - 董事应当遵守忠实义务 不得侵占公司财产 挪用资金 利用职权受贿 未经报告不得与公司订立合同或进行交易 不得谋取公司商业机会 不得自营或为他人经营同类业务 [11] - 董事应当遵守勤勉义务 谨慎行使权利 公平对待股东 及时了解公司经营状况 保证披露信息真实准确完整 [12] - 董事连续两次未能亲自出席董事会会议视为不能履行职责 董事会应当建议股东会予以撤换 [14] 独立董事特别规定 - 董事会由11名董事组成 包括4名独立董事（至少一名会计专业人士）和1名职工代表董事 [15] - 独立董事需具备五年以上法律 会计或经济工作经验 在其他上市公司兼任独立董事不得超过三家 [15] - 独立董事需保持独立性 不得在公司或附属企业任职 不得直接或间接持有公司1%以上股份 不得在持有5%以上股份股东单位任职等 [16] - 独立董事由董事会或持有1%以上股份股东提名 经股东会选举决定 每届任期三年 连任不得超过六年 [17] - 独立董事行使特别职权包括独立聘请中介机构 提议召开临时股东会 提议召开董事会会议 公开征集股东权利 对损害公司或中小股东权益事项发表独立意见 [18] - 应当披露的关联交易 变更或豁免承诺方案 被收购上市公司董事会决策等事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议 [19] 董事会会议规则 - 董事会每年至少召开四次会议 由董事长召集 提前10日通知全体董事 [22] - 董事会会议需有二分之一以上董事且过半数外部董事出席方可举行 决议需经全体董事过半数通过 [23] - 董事会会议可用视频 电话 电子邮件等方式进行并做出决议 董事因故不能出席可书面委托其他董事代为出席 [23] - 董事会会议以记名方式投票表决 关联交易表决时关联董事不得参加表决 需由过半数无关联董事出席且经无关联董事过半数通过 [24] - 董事会会议记录需包括会议日期地点 出席董事姓名 会议议程 董事发言要点 决议事项表决方式和结果 保管期限为十年 [24] 董事会专门委员会设置 - 董事会设置战略委员会 审计委员会 提名委员会 薪酬与考核委员会 依照公司章程和董事会授权履行职责 [35] - 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露 监督评估内外部审计工作和内部控制 由3-5名董事组成 独立董事占半数以上且需有会计专业人士 [36] - 提名委员会负责拟定董事和高级管理人员选择标准和程序 对任职资格进行遴选审核 由3-5名董事组成 独立董事占半数以上 [36] - 薪酬与考核委员会负责制定董事和高级管理人员考核标准及薪酬政策与方案 由3-5名董事组成 独立董事占半数以上 [36] - 战略委员会主要负责对公司长远发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议 由3-5名董事组成 [36]