董事会秘书制度总则 - 公司设立董事会秘书一名作为高级管理人员 负责与深圳证券交易所的指定联系工作 [1] - 董事会秘书需承担法律法规及公司章程规定的高级管理人员义务 同时享有相应职权并获取报酬 [1] - 公司需为董事会秘书履职提供便利条件 董事及其他高级管理人员应予以支持配合 [1] - 各部门及下属公司负责人需及时向董事会秘书报告未公开重大信息 [1] 董事会秘书职权与履职保障 - 董事和高级管理人员需向董事会秘书通报重大事项 并及时回复其问询 [2] - 董事长必须保障董事会秘书的知情权 不得阻挠其依法行使职权 [2] - 董事会秘书有权了解公司财务经营状况 参加信息披露会议并查阅所有相关文件 [2] - 董事会秘书需对内部重大信息进行分析判断 必要时提请董事会履行披露程序 [2] - 履职过程若遇严重阻挠 董事会秘书可直接向监管部门报告 [2] 任职资格要求 - 董事会秘书需具备财务、管理、法律专业知识 且持有深交所颁发的资格证书 [2] - 存在六类禁止任职情形：包括被采取证券市场禁入措施、36个月内受行政处罚或公开谴责等 [3][4] - 任职期间出现禁止性情形的 公司需在规定期限内解除其职务 [4] 主要职责范围 - 负责股东大会和董事会会议筹备、文件保管及股东资料管理 [5] - 协调信息披露事务 组织制定信息披露管理制度 [5] - 管理投资者关系 协调与监管机构、股东、中介机构的信息沟通 [5] - 组织筹备董事会和股东大会会议 负责会议记录并签字确认 [5] - 负责信息披露保密工作 发生泄漏时需及时向交易所报告 [5] - 督促董事和高级管理人员遵守法律法规及公司章程规定 [5] - 管理公司股票及其衍生品种变动事务 [5] 聘任与解聘机制 - 董事会秘书由董事长提名 经董事会聘任或解聘 任期三年可连任 [6] - 辞职或解聘后三个月内需重新聘任 [6] - 需同时聘任证券事务代表协助工作 该代表需具备董事会秘书资格证书 [6] - 聘任后需及时公告并向深交所提交聘任书、简历及联系方式等资料 [7] - 解聘需具备充分理由 辞职时需提前一个月通知董事会 [7][8] - 出现四种情形时董事会需在一个月内终止聘任：包括连续三个月不能履职或出现重大工作失误等 [7] 离职与过渡安排 - 聘任时需签订保密协议 离职后仍需持续履行保密义务 [8][9] - 离任前需接受董事会审查 在审计委员会监督下办理工作移交 [8] - 职位空缺期间需指定董事或高级管理人员代职 超三个月时由董事长代职并在六个月内完成聘任 [8] 制度修订与解释 - 出现三种情形需修改制度：法律法规修订、公司情况变化或董事会决定修改 [10][11] - 制度由董事会负责解释 自董事会审议通过后实施 [12]