总则 - 制定本办法旨在规范公司组织行为 提高规范运作水平 保护公司和投资者权益 促进公司质量提升 [2] - 募集资金指公司通过发行股票或其他股权性质证券向投资者募集并用于特定用途的资金 不包括股权激励计划募集的资金 [2] - 实际募集资金净额超过计划金额部分称为超募资金 [2] 募集资金专户存储 - 公司董事会需对募投项目可行性进行充分论证 确保项目具有良好市场前景和盈利能力 [2] - 公司应当审慎选择商业银行开设募集资金专项账户 专户不得存放非募集资金或用作其他用途 [3] - 存在两次以上融资时需独立设置募集资金专户 超募资金也需存放于专户管理 [3] - 募集资金到位后一个月内需与保荐人/独立财务顾问及商业银行签订三方监管协议 [3] - 三方协议需包含专户资金集中存放 账号信息 支取金额通知机制 银行对账单抄送 查询权限 监管方式及违约责任等条款 [3] - 通过控股子公司实施募投项目时 需由公司 子公司 商业银行及保荐人共同签署三方协议 [5] 募集资金使用 - 募集资金需审慎使用 确保与发行申请文件承诺一致 不得擅自改变投向 [5] - 募集资金原则上应用于主营业务 不得用于证券投资 衍生品交易等高风险投资或为他人提供财务资助 [6] - 以下事项需经董事会审议并通过保荐人/独立财务顾问意见后披露：置换预先投入资金 闲置资金现金管理 临时补流 改变用途 改变实施地点 使用节余资金及超募资金使用 [6] - 公司需确保募集资金使用真实公允 防止被关联方占用或挪用 [7] - 募集资金支出需严格履行申请审批手续 超出董事会授权范围需报董事会审批 [7] - 董事会需每半年全面核查募投项目进展 出具专项报告并聘请会计师事务所出具鉴证报告 [7] - 募投项目出现市场环境重大变化 搁置超一年 投资进度不足50%或其他异常情形时需重新论证可行性 [8] - 以募集资金置换预先投入的自筹资金需经董事会审议 会计师事务所鉴证及审计委员会/保荐人同意后方可实施 原则上需在资金转入专户后六个月内完成置换 [8] - 使用闲置募集资金临时补充流动资金需通过专户实施 仅限于主营业务相关经营活动 且单次时间不得超过十二个月 [9] - 超募资金使用顺序为：补充募投项目资金缺口 临时补充流动资金 进行现金管理 [9] - 超募资金用于在建及新项目时需按项目进度使用 通过子公司实施的需在子公司设立专户管理 [10] - 暂时闲置募集资金可进行现金管理 需通过专户或专用结算账户实施 产品需为安全性高的结构性存款或大额存单 期限不超过十二个月 [10][11] 募集资金用途变更 - 改变募集资金用途的情形包括：取消原项目实施新项目或永久补流 改变实施主体 变更实施方式及其他被认定的情形 [11] - 变更后的募集资金用途原则上应投资于主营业务 [12] - 变更为合资经营方式实施时需确保公司控股 [12] - 变更用途收购控股股东或实际控制人资产时需避免同业竞争及减少关联交易 [12] - 节余资金低于项目募集资金净额10%需经独立董事 审计委员会 董事会及保荐机构同意后使用 达到或超过10%需经股东会审议通过 [12] - 节余资金低于500万元人民币或低于承诺投资额1%可豁免程序 但需在年度报告中披露使用情况 [13] - 部分募投项目终止或完成后出现结余资金变更为永久补流需满足募集资金到账超一年 不影响其他项目实施及履行变更审批程序的要求 [13] 募集资金管理与监督 - 公司财务部需设立台账详细记录募集资金支出及项目投入情况 [14] - 审计部需至少每季度对募集资金存放与使用情况进行检查并向董事会报告 [14] - 实际投资进度与计划存在差异时需解释具体原因 并在专项报告和定期报告中披露投资计划调整情况及原因 [14] - 保荐人/独立财务顾问需至少每半年进行一次现场核查 会计年度结束后需出具专项核查报告 [15] - 发现公司或商业银行未履行三方协议或存在重大违规情形时需督促整改并向交易所报告 [15] - 保荐机构或会计师事务所出具文件存在重大错漏时公司需立即终止合作并向证监局报告 [15] 附则 - 本办法由董事会负责制订和解释 经董事会审议并报股东会批准后实施 [16]