关联交易管理制度总则 - 制度旨在规范公司关联交易行为 确保合法公允合理 不损害公司和股东利益[1] - 关联交易处理遵循五大基本原则 包括尽量减少关联交易 公平定价 信息披露 回避表决及独立判断[1] - 公司不得在关联交易中损害全体股东特别是中小股东的合法权益[2] 关联交易定义与范围 - 关联交易指公司或控股子公司与关联人之间转移资源或义务的事项 涵盖二十类交易类型包括资产买卖 投资 担保 研发转让等[2] - 关联人包括关联法人和关联自然人 关联法人指与公司有特殊关系可能造成利益倾斜的法人或组织[2][3] - 关联自然人包括公司董监高 持股5%以上股东及亲属等可能造成利益倾斜的自然人[3] - 持股5%以上股东 实际控制人等需及时向董事会报送关联人名单及关系说明[3] 关联关系认定与管理 - 关联关系指财务经营决策中能对公司直接间接控制或施加重大影响的途径 包括股权人事管理及商业利益关系[4] - 公司需对关联关系的影响方式程度作实质性判断 禁止通过隐瞒关联关系规避审议披露[4] - 公司需参照股票上市规则确定并更新关联人名单 报深交所备案[4] 关联交易定价原则 - 定价顺序适用政府定价 市场价格和协商定价 无前两者时按成本加合理利润或协商确定[4] - 交易价格需在协议中明确 具体方法包括政府定价 市场价格 成本加成价和协议价[4] - 财务部门需跟踪关联交易价格及成本变动 报董事会备案[5][6] 关联交易审批权限 - 股东会审批交易金额超3000万元且占净资产绝对值5%以上的关联交易[6] - 董事会审批交易金额超300万元且占净资产绝对值0.5%以上的关联交易[6] - 为关联人提供担保不论数额均需经非关联董事过半数及三分之二以上同意 并提交股东会审议[6] - 超300万元或净资产5%的关联交易需经独立董事专门会议审议[6] - 交易金额超3000万元且占净资产5%以上的需聘请中介机构评估审计并提交股东会[7] 累计计算规则 - 向关联参股公司提供财务资助 委托理财等按发生额在12个月内累计计算 达到标准需履行相应程序[7] - 与同一关联人或同一交易标的的关联交易在12个月内累计计算[8] - 已履行审议义务的交易不再纳入累计范围[7][8] 日常关联交易管理 - 首次日常关联交易需订立书面协议并及时披露 按金额提交董事会或股东会审议[9] - 协议执行中主要条款未变化时在定期报告披露履行情况 条款变化或续签需重新审议[9] - 数量众多的日常关联交易可按类别预计年度金额 实际执行超预计金额时需重新审议披露[9] - 日常关联交易需在年报和半年报中分类汇总披露实际履行情况[10] 审议程序与回避机制 - 职能部门及子公司发生交易前需查阅关联人名单 确认为关联交易时需报告董秘并按审批程序实施[10] - 关联董事需回避董事会表决 非关联董事过半数通过 不足三人时提交股东会审议[10][11] - 关联股东需回避股东会表决 决议由出席非关联股东所持表决权过半数通过[12] - 关联交易协议变更时可终止或修改 补充协议视情况即时生效或重新审议[12] 资金占用与披露要求 - 严禁关联方非经营性占用公司资金 包括拆借 代偿债务 垫付费用等[13] - 与关联自然人交易金额30万元以上需及时披露[13] - 与关联法人交易金额300万元以上且占净资产绝对值0.5%以上需及时披露[13] - 日常关联交易协议超三年需每三年重新履行审议披露义务[13] 披露内容与文件要求 - 披露关联交易需向深交所提交公告文稿 协议 董事会决议 政府批文 中介报告等文件[13][16] - 公告需包括交易概述 独立董事意见 关联关系说明 定价政策 协议内容 交易目的 累计交易金额等[14] - 日常关联交易协议至少需包括交易价格 定价原则 交易总量 付款方式等条款[15] 子公司与责任追究 - 控股子公司关联交易视同公司行为 需履行审批披露程序 参股公司交易可能影响股价时也需披露[16] - 控股股东 实际控制人 董监高不得利用关联关系损害公司利益 造成损失需承担赔偿责任[17] - 独立董事需每季度查阅关联资金往来 发现异常时提请董事会采取措施[15] 制度实施与保存 - 关联交易决策记录由董秘保存 期限不少于10年[17] - 制度经董事会审议并报股东会批准后实施 修改时同理[17] - 制度中"以上""以下"含本数 "高于""低于""超过"不含本数[17]