董事会及监事会会议召开情况 - 第六届董事会第三十九次会议于2025年9月5日以现场和通讯表决结合方式召开 应出席董事8名 实际出席8名 会议合法有效 [2] - 第六届监事会第二十二次会议于2025年9月5日以现场表决方式召开 应出席监事3名 实际出席3名 会议合法有效 [10] 关联交易核心条款 - 公司拟以人民币102,374,471.52元收购控股股东新凤鸣控股持有的浙江赛弥尔新材料科技有限公司100%股权 [3][11][16] - 交易对价较赛弥尔净资产100,007,075.49元溢价2,367,396.03元 溢价率2.37% 主要因土地评估增值 [3][11][18] - 资金来源为自有资金 支付期限为2025年9月15日前 [3][34] 交易合规性审查 - 交易构成关联交易但不构成重大资产重组 [3][16][21] - 过去12个月内与同一关联人交易金额仅39,008.74元 未达股东大会审议标准 [16][20][45] - 关联董事庄耀中、庄奎龙、许纪忠在董事会回避表决 [5][20][43] 标的公司业务价值 - 赛弥尔主营纺织助剂生产销售 一期项目1.5万吨产能预计2025年底投产 [19][26][29] - 收购可实现油剂部分自供 减少外部依赖 降低生产成本 [17][19][41] - 标的公司尚处建设期 获新凤鸣控股1.25亿元财务借款 年利率2.8% [37][42] 资产评估与协议安排 - 评估基准日为2025年7月31日 采用资产基础法 评估值102,374,471.52元 [30][31] - 协议要求股权交割后三个工作日内偿还关联方借款 并由公司提供新担保 [37][38] - 新凤鸣控股为标的公司4,206万元项目贷款提供担保 后续由公司承接 [38]