公司章程修订背景 - 公司拟在境外发行H股并在香港联交所主板上市 需根据中国境内法律法规及香港上市规则修订公司章程及相关内部治理制度 [1] - 修订后的公司章程草案及附件议事规则经股东大会批准后 自H股在香港联交所上市交易之日起生效 [2] - 公司第七届董事会第十五次会议已于2025年9月7日审议通过相关议案 尚需提交2025年第一次临时股东大会审议 [1] 公司章程主要修订内容 - 公司章程第一条修订为增加《香港联合交易所有限公司证券上市规则》作为制定依据 [5][6] - 明确公司股票类别包括A股和H股 其中A股普通股为677,177.8703万股 H股普通股数量待定 [6][8] - 公司注册资本由人民币677,177.8703万元调整为待定状态 需根据H股发行情况确定 [8] - H股股份存管方式可按照香港中央结算有限公司属下的受托代管公司存管或由股东以个人名义持有 [7] - 增加H股转让需采用书面转让文据的规定 包括手签或加盖公司有效印章等特定方式 [11] - 公司股份回购需遵守《香港上市规则》及H股上市地其他相关法律法规及监管规定 [10] 股东权利与义务修订 - 股东权利条款增加需遵守公司股票上市地证券监管规则的规定 [16][17] - 股东查阅复制公司材料需提供持股类别及数量书面文件 并遵守上市地证券监管规则 [18] - 股东义务条款增加需遵守部门规章及公司股票上市地证券监管规则的规定 [21] - 控股股东及实际控制人需遵守深交所及其他公司股票上市地证券监管机构的规定 [21][22] 公司治理结构修订 - 股东会职权条款增加需遵守公司股票上市地证券监管规则的规定 [22] - 股东会通知期限明确计算时不包括会议召开当日但包括通知发出当日 [23] - 董事选举披露要求增加需符合相关法律及公司股票上市地证券监管规则的重要事项 [23] - 允许股东会通过网络视频电话或其他等效方式列席会议 [28] - 董事会会议次数由每年至少两次增加为至少四次 通知时间由十日提前至十四日 [36] 信息披露与合规要求 - 公司年度报告需在会计年度结束之日起四个月内向中国证监会派出机构及公司股票上市地证券交易所报送披露 [41] - 公司利润分配政策调整需符合中国证监会及公司股票上市地证券交易所的有关规定 [43] - 公司聘用会计师事务所需符合中国证监会及公司股票上市地证券监管机构的有关规定 [44] - H股股东股息分配需委托符合法律法规及上市地监管规则要求的收款代理人 [42] 关联交易与风险控制 - 关联交易审议条款统一表述为关联/关连交易 并增加需遵守上市地证券监管规则的要求 [32][36] - 对外担保条款增加需符合法律行政法规部门规章及公司股票上市地证券监管规则规定的其他情形 [22] - 独立董事任职条件及职责要求增加需符合公司股票上市地证券监管规则的规定 [37][38]