总则 - 为加强信息披露管理工作并确保正确履行信息披露义务 公司根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《证券及期货条例》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及《公司章程》等规定制定本管理办法 [1] - 信息披露包括中国证监会《上市公司信息披露管理办法》《股票上市规则》《上市公司规范运作指引》规定的应披露信息 深圳证券交易所或公司董事会认为对公司股票价格可能产生重大影响的信息 《证券及期货条例》及《香港上市规则》所认为的内幕消息以及按公司股票上市地证券监管部门要求披露的信息或公司主动披露的信息 [2] - 信息披露义务人包括公司及其董事、高级管理人员、股东、实际控制人 收购人 重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员 破产管理人及其成员 以及法律、行政法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则等规定的其他承担信息披露义务的主体 [3] - 信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务 披露的信息应当真实、准确、完整 简明清晰、通俗易懂 不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 [3] - 信息披露文件主要包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等 [7] - 信息披露的基本原则包括真实、准确、完整、及时、公平原则 [8] 应披露的信息 定期报告 - 公司A股应披露的定期报告包括年度报告、半年度报告、季度报告 公司H股应披露的定期报告包括中期业绩公告、中期报告、年度业绩公告、年度报告、环境、社会及管治报告、股权变动月报表等 [16] - 年度报告中的财务会计报告应当经符合公司股票上市地证券监管规则规定的会计师事务所审计 [16] - 公司A股年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内披露 半年度报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内披露 季度报告应当在每个会计年度的前三个月、前九个月结束之日起一个月内披露 公司第一季度报告的披露时间不得早于上一年度的年度报告披露时间 [17] - 公司H股年度报告在每个会计年度结束之日起4个月内披露 半年度报告在每个会计年度的上半年结束之日起3个月内披露 H股年度业绩公告在每个会计年度结束之日起3个月内披露 半年度业绩报告在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内披露 公司刊发A股季度报告的同时 应相应刊发H股季度业绩公告或季度业绩公告 [10][11] - 年度报告应当记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标、公司股票及债券发行及变动情况、持股百分之五以上股东及实际控制人情况、董事及高级管理人员任职及持股情况、董事会报告、管理层讨论与分析、报告期内重大事件、财务会计报告和审计报告全文等内容 [18] - 半年度报告应当记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标、公司股票及债券发行及变动情况、股东总数及前十大股东持股情况、控股股东及实际控制人变化情况、管理层讨论与分析、报告期内重大诉讼及仲裁等重大事件、财务会计报告等内容 [19] - 公司应当充分披露可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展产生重大不利影响的风险因素 并披露行业信息及经营性信息 [20] - 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的 应当及时进行业绩预告 [21] 临时报告 - 临时报告分为A股临时报告和H股临时报告 A股临时报告包括重大事件公告、董事会决议、股东会决议、应披露的交易、关联交易及/或关连交易、其他应披露的重大事项等 H股临时报告是指依据《香港上市规则》等相关规定发布的除H股定期报告外的公告 [24][13] - 发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件 投资者尚未得知时 公司应当立即披露 说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响 [14] - 重大事件包括公司的经营方针和经营范围的重大变化、重大投资行为、一年内购买或出售重大资产超过公司资产总额百分之三十、订立重要合同或提供重大担保、发生重大债务和违约、重大亏损或损失、生产经营外部条件重大变化、董事或总经理变动、持有公司百分之五以上股份的股东或实际控制人变化、分配股利或增资计划、重大诉讼或仲裁、涉嫌犯罪被立案调查、大额赔偿责任、大额资产减值准备、股东权益为负值、主要债务人资不抵债、新公布法律法规可能产生重大影响、股权激励或回购股份、股份被质押或冻结、主要资产被查封或冻结、经营业绩发生亏损或大幅变动、业务陷入停顿、获得重大额外收益、聘任或解聘会计师事务所、会计政策或估计重大自主变更、前期信息披露存在差错、受到刑事或行政处罚等 [14][15] - 公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等 应当及时披露 [25] - 公司在董事会形成决议、有关各方签署意向书或协议、董事或高级管理人员知悉事件发生时 应及时履行信息披露义务 [26] - 公司披露信息后 出现董事会或股东会作出决议、签署意向书或协议、意向书或协议内容发生重大变更、获得有关部门批准或被否决、出现逾期付款情形、主要标的尚待交付或过户、超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户、出现其他进展或变化等情况 应持续披露进展情况 [28] 信息披露事务管理 信息披露职责 - 公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责 关注信息披露文件的编制情况 保证定期报告、临时报告在规定期限内披露 [33] - 公司董事会负责信息披露管理制度和重大信息内部报告制度的制订工作 负责管理公司信息披露事务 证券事务管理部门归口管理信息披露具体事务 [35] - 公司定期报告中财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计意见的 董事会应对该审计意见涉及事项作出专项说明 [37] - 公司董事会审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督 关注公司信息披露情况 发现信息披露存在违法违规问题 应进行调查并提出处理建议 [38] - 公司总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案 提请董事会审议 审计委员会应当对定期报告中的财务信息进行事前审核 经全体成员过半数通过后提交董事会审议 董事会秘书负责送达董事审阅 董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告 董事会秘书负责组织定期报告的披露工作 [39] - 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何单位和个人进行沟通的 不得提供内幕信息 [40] - 定期报告内容应当经公司董事会审议通过 未经董事会审议通过的定期报告不得披露 [42] - 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见 说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和公司股票上市地证券监管规则的规定 报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况 [41][42] - 公司董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务 对上报的内部重大信息进行分析和判断 汇集公司应予披露的信息 [51] - 公司董事会秘书负责联系、安排涉及信息披露的新闻媒体对公司高级管理人员采访、新闻报道 筹备公司再融资的推介宣传活动 [53] - 公司董事会秘书应切实加强与深圳证券交易所、监管部门的沟通 及时报备相关信息披露资料 认真组织中国证监会、深圳证券交易所、浙江证监局、香港联交所问询事项的答复 [54] - 公司董事会秘书应跟踪公司及控股股东承诺事项的落实情况 关注承诺事项履行条件的变化 及时向公司董事会报告事件动态 按规定对外披露相关事实 [55] - 公司应为董事会秘书履行职责提供便利条件 应当保证董事会秘书能够及时、畅通地获取相关信息 公司各职能部门、分公司、子公司相关人员应予以积极配合和协助 公司财务负责人应配合董事会秘书做好公司财务信息的披露工作 [56] 内部控制及报告管理 - 公司各职能部门、分公司、子公司应充分履行重大信息报告义务 积极配合公司证券事务管理部门做好信息披露工作 [59] - 公开信息文稿的对外披露按内部报告和审批程序进行 包括各部门及子公司内部信息报告审批、负责人报送信息资料、董事会办公室整编、董事会秘书修改和复核、董事长或审计委员会主任委员审批确认、报公司董事会或审计委员会或股东会审议通过、提交公司股票上市地证券监管机构审核等步骤 [60] - 除董事会秘书外的其他董事、高级管理人员和其他人员 非经董事会书面授权并遵守《股票上市规则》及《上市公司规范运作指引》等有关规定 不得对外发布任何公司未公开重大信息 [61] - 公司召开股东会 公司股东行使股东会召集权、提案权等权利时 应严格按照《公司章程》及《股东会议事规则》规定的程序 不得对外披露、泄露公司未公开重大信息 [62] - 公司举办新闻发布会、产品推介会等社会活动时 应拟定活动方案 履行内部审批程序 对外发布的文稿需经董事会秘书审核 避免泄露公司未公开重大信息 [63] - 公司业务部门对外发布涉及有关经营指标、重大产品交付、合同签订、广告宣传等可能对公司股票交易产生影响的新闻宣传报道稿件时 以公司新闻宣传相关工作细则执行 并按照公司新闻宣传的有关流程和要求办理 [64] - 公司相关业务部门、分公司接受或邀请新闻媒体采访 应事前将采访提纲和准备的资料报证券事务管理部门审查、董事会秘书审核 子公司报分公司规范运作工作负责人和规范运作分管领导审核 然后由分公司主管人员报董事会办公室审查、董事会秘书审核 [65] - 公司高级管理人员接受采访时 应同时通知董事会秘书参加 分公司、子公司高级管理人员接受采访时 应同时通知分公司规范运作分管领导或董事会秘书参加 [65] - 当采访涉及未公开重大信息或传闻的 受访人员应当予以拒绝 并针对传闻履行调查、核实、澄清的义务 [65] - 负责接受媒体采访的单位应对媒体提供的报道初稿进行审核、发现错误或涉及未公开重大信息 应当要求媒体纠正或删除 [65] - 接受媒体采访的公司各相关业务部门、分公司、子公司应要求新闻媒体将采写的新闻文稿提交证券事务管理部门审查、董事会秘书审核无异议后发表 [65] - 公司在实施再融资计划向特定对象进行询价、推介及日常经营活动中 不得披露、泄露公司未公开重大信息 [66][27] - 公司向有保密义务的交易对手方、中介机构及相关人员提供未公开重大信息时应与对方签订保密协议 与特定对象进行直接沟通前 应要求特定对象签署承诺书 [67] - 向调研、采访人员提供资料应与公司已披露信息的相关内容一致 不得涉及公司未公开重大信息 [68] - 公司对外宣传、广告、直接或间接向媒体发布新闻稿、发出新闻稿件 可能对公司股票交易产生影响的应事先报董事会秘书审核 [69] - 公司董事、高级管理人员的个人博客、微博、微信等内容不得涉及公司未公开重大信息 [70] - 公司董事和高级管理人员应当严格按照有关规定履行报告义务 并保证报告的信息真实、准确、完整 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 [71] - 公司董事知悉公司未公开重大信息、发现公司未及时履行信息披露义务或披露内容与实际情况不符时 应及时报告公司董事会 同时报告董事会秘书 必要时向深圳证券交易所报告 [72] - 公司董事应当及时关注公共传媒对公司的报道 发现与公司实际情况不符、可能或已经对公司股票交易产生较大影响的 应当及时向有关方面了解情况 督促公司查明真实情况并做好信息披露工作 必要时应当向深圳证券交易所报告 [73] - 公司出现公司经营或者财务方面出现重大事件、已披露的事件有新的进展或发生变化、内外部生产经营环境出现重大变化的、预计公司经营业绩出现亏损、扭亏为盈或同比大幅变动、或其他可能对公司生产经营和财务状况产生较大影响的事项时 总经理或其他高级管理人员应及时向董事会报告 [74] - 公司高级管理人员应及时答复董事会对公司定期报告、临时报告和其他事项的询问、已披露的事件的进展或者变化情况及其它相关信息 [75] - 信息披露义务人、规范运作责任人及其他相关人员履行信息披露职责时的记录、传送审核、签署文件由董事会秘书保存 保存期限为十五年 [76] 保密措施 - 信息披露义务人和因工作关系接触到应披露信息的工作人员 应严格遵守公平信息披露原则 做好保密工作 在信息披露前 应将该信息的知情者控制在最小范围内 不得以任何方式泄露公司未公开重大信息 不得进行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动 [77] - 对内幕信息公开前的商议筹划、论证咨询、合同订立、行政审批等各阶段以及报告、传递、编制、审核、决议、披露等各环节所有内幕信息知情人实行登记制度 [78] - 公司出现应披露未披露信息提前泄露时 应立即公开披露该信息并追究相关责任人责任 [79] - 公司向有保密义务的机构或个人提供未公开重大信息前 应核实是否必要 并与对方签订保密协议 [80] - 对于违反本管理办法 擅自公开重大信息的信息披露义务人或其他获悉信息的人员 导致公司信息披露违规 给公司造成严重影响或损失时 公司将视情节及给公司造成的损失和影响 对相关责任人给予批评、警告、直至解除其职务的处罚 并依据法律、法规 追究法律责任 [82] - 在信息披露工作中 由于不履行或者不正确履行职责、义务或其他个人原因 导致信息披露违规 给公司造成重大经济损失或造成不良社会影响时 公司将对有关人员实行责任追究 [83] 信息披露暂缓、豁免规定 - 公司和其他信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信息涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项 依法豁免披露 [84] - 公司和其他信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保密商务信息 符合属于核心技术信息等披露后可能引致不正当竞争的、属于公司自身经营信息或他人经营信息披露后可能侵犯商业秘密或者严重损害公司或他人利益的、披露后可能严重损害公司或他人利益的其他情形之一 且尚未公开或者泄露的 可以暂缓或者豁免披露 [85] - 公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后 出现暂缓、豁免披露原因已消除、有关信息难以保密、有关信息已经泄露或者市场出现传闻等情形之一的 应当及时披露 [86] - 公司拟披露的定期报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的 可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息 [87] - 公司和其他信息披露义务人拟披露的临时报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的 可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息 在采用上述方式处理后披露仍存在泄密风险的 可以豁免披露临时报告 [87] - 公司和其他信息披露义务人暂缓披露临时报告或者临时报告中有关内容的 应当在暂缓披露原因消除后及时披露 同时说明将该信息认定为商业秘密的主要理由、内部审核程序以及暂缓披露期限内相关知情人买卖证券的情况等 [87] - 董事会秘书在董事会的领导下负责组织和协调信息披露暂缓和豁免事务 公司董事会办公室是暂缓与豁免信息披露的日常工作部门 [88] - 公司和其他信息披露义务人 根据本制度向董事会办公室报告重大信息或其他应披露信息时 认为该等信息需暂缓、豁免披露的 应报送需暂缓或豁免披露事项的内容、原因和依据、暂缓披露的期限、知情人名单及书面保密承诺等书面材料 并对所提交材料的真实性、准确性、完整性负责 [34][35] - 董事会办公室收到申请后 立即对有关信息是否符合暂缓、豁免披露的情形进行审核 并将审核意见上报董事会秘书 董事会秘书在审核后将意见报公司董事长 公司董事长对拟暂缓、豁免披露事项的处理做出决定 [35] - 公司暂缓、豁免披露有关信息的 董事会秘书应当及时登记入档 董事长签字确认 公司应当妥善保存有关登记材料 保存期限不得少于十年 [89] - 公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露有关信息应当登记豁免披露的方式、豁免披露所涉文件类型、豁免披露的信息类型、内部审核程序、其他公司认为有必要登记的事项 [89] - 因涉及商业秘密暂缓或者豁免披露的 除及时登记前款规定的事项外 还应当登记相关信息是否已通过其他方式公开、认定属于商业秘密的主要理由、披露对公司或者他人可能产生的影响、内幕信息知情人名单等事项 [90] - 公司和其他信息披露义务人应当在年度报告、半年度报告、季度报告公告后十日内 将报告期内暂缓或者豁免披露的相关登记材料报送公司注册地证监局和证券交易所 [90] 附则 - 本制度未尽事宜 按照国家有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定执行 本制度如与国家日后颁布的法律、法规、公司股票上市地证券监管规则和经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时 执行国家法律、法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定 [91] - 本制度经董事会审议通过后 自公司发行的H股股票在香港联合交易所有限公司上市之日起生效并实施 [92] - 本制度的解释权属于董事会 [93]