董事会组成与结构 - 董事会由7名董事组成，包括执行董事、非执行董事和独立董事，其中独立董事3名，设董事长1名，可设副董事长1名 [15] - 执行董事参与公司生产经营管理，非执行董事不参与管理且不具有独立性，独立董事需满足独立性和专业要求 [15] - 董事长由董事会以全体董事过半数选举产生，副董事长协助工作，董事长不能履职时由副董事长或半数以上董事推举的董事代行职责 [15][20] 董事资格与义务 - 董事需为自然人，禁止无民事行为能力、被判处特定刑罚、破产企业负责人且负个人责任、被吊销营业执照企业法定代表人且负个人责任、失信被执行人、被监管机构禁入等情形的人员担任 [4] - 董事需履行忠实义务，包括不得收受贿赂、侵占公司财产、挪用资金、未经批准进行关联交易、谋取公司商业机会、自营竞争业务、披露公司秘密等 [6] - 董事需履行勤勉义务，包括谨慎行使权利、公平对待股东、了解公司经营状况、保证信息披露真实准确完整、配合审计委员会工作等 [7] 董事会职权与决策权限 - 董事会职权包括召集股东会、执行股东会决议、决定经营计划和投资方案、制订利润分配方案、制订资本变动方案、拟订重大收购方案、决定内部管理机构设置、聘任解聘高管等 [16][7][8] - 董事会审议交易事项的权限标准为：资产总额、资产净额、成交金额或营业收入占最近一期经审计总资产或净资产的5%以上且绝对金额超过1000万元需提交董事会审议 [10] - 资产总额、资产净额、成交金额、利润或营业收入占最近一期经审计总资产、净资产、净利润或营业收入的30%以上且绝对金额超过5000万元需董事会审议后提交股东会 [11] 董事会会议召开与表决 - 董事会每年至少召开四次会议，提前14日书面通知，临时会议需代表十分之一以上表决权股东、三分之一以上董事或审计委员会提议，董事长需10日内召集 [23][24] - 董事会会议需二分之一以上董事出席方可举行，董事可书面委托其他董事代为出席，但需遵循关联董事回避、独立董事不得委托非独立董事、一名董事最多接受两名委托等原则 [30][32][33] - 董事会决议需超过全体董事半数赞成票通过，担保事项需三分之二以上董事审议同意，关联交易需二分之一以上独立董事同意后方可提交董事会讨论 [43][27] 反收购措施 - 发生恶意收购时，董事会可采取分析收购人资料并提交股东会、选择其他收购人、调整股权结构、采取对抗性反向收购或法律诉讼等措施 [9] - 恶意收购情况下，董事任期未届满时股东会每年改选及罢免董事总数不得超过董事会组成人数的四分之一，任期届满时继任董事会成员需至少三分之二原任成员连任 [3] - 恶意收购时提名的董事候选人需具有五年以上同行业公司业务管理经验，收购人提名的候选人需亲自出席会议说明任职资格等情况 [3] 董事会专门委员会与日常运作 - 董事会设立审计委员会，并可设立战略与可持续发展、提名、薪酬与考核等专门委员会，审计委员会需由不在公司担任高管的董事组成且独立董事过半数 [9] - 董事会下设董事会办公室处理日常事务，董事会秘书负责股东会和董事会会议筹备、文件保管、信息披露等事宜，可指定证券事务代表协助 [21][22] - 董事会会议以现场召开为原则，临时会议可采用网络或通讯方式，会议记录需保存15年，决议需按规定进行公告或备案 [31][47][50]