总则 - 公司制定募集资金管理制度旨在规范资金管理使用并保护投资者权益 依据包括公司法 证券法 深圳证券交易所股票上市规则等法律法规及公司章程 [2] - 募集资金指通过发行股票及衍生品种向投资者募集并用于特定用途的资金 超募资金指实际募集资金净额超过计划金额的部分 [2] - 董事会需建立募集资金存储 使用和管理的内部控制制度 明确存储 使用 变更 监督 责任追究及审批权限 决策程序 风险控制措施和信息披露程序 [2] - 董事和高级管理人员需勤勉尽责 督促规范使用募集资金并维护资金安全 不得参与或协助擅自改变募集资金用途 [2] - 控股股东和实际控制人不得直接或间接占用或挪用募集资金 不得利用募集资金及投资项目获取不正当利益 [3] 募集资金存储 - 公司需审慎选择商业银行开设募集资金专项账户 资金需集中存放于专户 专户不得存放非募集资金或用作其他用途 [3] - 存在两次以上融资时需分别设置募集资金专户 超募资金也需存放于专户管理 [3] - 募集资金到账后一个月内需与保荐人或独立财务顾问 商业银行签订三方监管协议 协议需包括资金集中存放 专户账号 项目及金额 大额支取通知 对账单抄送 查询权限 职责和违约责任等内容 [3] - 商业银行三次未及时出具对账单或通知大额支取 或未配合查询时 公司可终止协议并注销专户 [3] - 通过控股子公司实施投资项目时 需由公司 子公司 商业银行和保荐人或独立财务顾问共同签署三方协议 [3] - 三方协议提前终止时需在一个月内签订新协议并及时公告 [3] 募集资金使用 - 募集资金需按招股说明书或其他公开发行募集文件所列用途使用 不得擅自改变用途 原则上用于主营业务 不得用于证券投资 衍生品交易等高风险投资或为他人提供财务资助 也不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司 不得用于质押 委托贷款或其他变相改变用途的投资 [5] - 公司需确保资金使用真实性和公允性 防止被控股股东 实际控制人等关联人占用或挪用 并采取有效措施避免关联人获取不正当利益 [5] - 发现控股股东 实际控制人及其他关联人占用募集资金时 需及时要求归还 披露占用原因 影响 清偿整改方案及进展 董事会需追究法律责任 [6] - 募集资金投资项目出现市场环境重大变化 搁置时间超过一年 超过完成期限且投入金额未达计划金额50%或其他异常情形时 需重新论证可行性及预计收益 决定是否继续实施 需及时披露 需调整投资计划时披露调整后计划 改变投资项目时适用变更审议程序 需在定期报告中披露重新论证情况 [6] - 以募集资金置换预先投入的自筹资金 使用闲置资金进行现金管理或暂时补充流动资金 变更用途 改变实施地点 使用节余资金 超募资金用于在建项目及新项目 回购股份并依法注销时 需经董事会审议并通过保荐人或独立财务顾问同意 [6] - 改变募集资金用途和使用超募资金 以及使用节余资金达到股东会审议标准时 需经股东会审议通过 涉及关联交易 购买资产 对外投资等时 需按上市规则履行审议程序和信息披露义务 [7] - 单个或全部募投项目完成后 节余资金低于该项目募集资金净额10%时 使用需履行董事会审议等程序 达到或超过10%时需经股东会审议通过 低于500万元或低于项目募集资金净额1%时可豁免程序 使用情况需在年度报告中披露 [8] - 以募集资金置换预先投入的自筹资金时 需经董事会审议通过 保荐人发表意见 及时披露 原则上在资金转入专户后六个月内实施置换 实施过程中原则上以募集资金直接支付 支付人员薪酬 购买境外产品设备等确有困难时可在以自筹资金支付后六个月内实施置换 发行申请文件中已披露且金额确定的 需在置换实施前公告 [8] - 暂时闲置的募集资金可进行现金管理 需通过专户或产品专用结算账户实施 产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途 不得影响投资计划正常进行 开立或注销账户时需及时公告 现金管理产品需符合安全性高 流动性好 期限不超过12个月 不得质押等条件 使用闲置资金进行现金管理时需在董事会后及时公告募集资金基本情况 使用情况 闲置原因 投资额度及期限 收益分配方式 投资范围 安全性分析 风险控制措施及保荐人或独立财务顾问意见 [9] - 出现现金管理产品发行主体财务状况恶化 所投资产品面临亏损等重大风险时 需及时披露风险提示公告并说明风险控制措施 [10] - 使用闲置募集资金暂时补充流动资金时 需通过专户实施 仅限于与主营业务相关的生产经营使用 需符合不变相改变用途 不影响投资计划 已归还前次补充资金 单次补充时间不超过12个月 不用于高风险投资等条件 需在董事会审议通过后及时公告募集资金基本情况 使用情况 补充金额及期限 预计节约财务费用金额 流动资金不足原因 变相改变用途行为保证措施 保荐人或独立财务顾问意见及深交所要求的其他内容 到期日前需归还资金至专户并公告 预计无法按期归还时需在到期日前履行审议程序并公告资金去向 无法归还原因 继续补充原因及期限等 [10][11] - 超募资金需根据实际生产经营需求 按补充募投项目资金缺口 暂时补充流动资金 进行现金管理的顺序有计划地使用 需提交董事会或股东会审议通过 [11] - 超募资金用于在建项目及新项目时 需按项目进度使用 保荐人或独立财务顾问需出具专项意见 涉及关联交易 购买资产 对外投资等时需按上市规则履行审议程序和信息披露义务 [12] - 使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或临时补充流动资金时 需说明必要性和合理性 额度 期限等需经董事会审议通过 保荐机构发表意见 及时披露 [12] 募集资金项目变更 - 取消或终止原募投项目并实施新项目或永久补充流动资金 变更实施主体 变更实施方式或被中国证监会及深交所认定为变更的情形属于募集资金用途变更 [12] - 实施主体在上市公司及全资子公司之间变更 或仅涉及实施地点变更时不视为改变募集资金用途 需由董事会决议 无需股东会审议 保荐机构发表意见 及时披露 [13] - 依据相关规定使用募集资金时超过董事会审议确定的额度 期限等且情节严重的视为擅自改变募集资金用途 [13] - 董事会需科学 审慎选择新投资项目 进行可行性分析 确信具有较好市场前景和盈利能力 能有效防范投资风险并提高资金使用效益 [13] - 将募投项目变更为合资经营方式实施时需充分了解合资方 慎重考虑必要性 且公司需控股以确保有效控制 [14] - 变更募集资金项目用于收购控股股东或实际控制人资产时需确保有效避免同业竞争及减少关联交易 [14] - 全部募投项目完成前因项目终止出现节余资金并将部分募集资金用于永久补充流动资金时需符合资金到账超过一年 不影响其他项目实施 按变更要求履行审批程序和信息披露义务等条件 [14] 募集资金管理与监督 - 董事会需每半年度全面核查募投项目进展情况 出具半年度及年度募集资金存放与使用情况专项报告 并聘请会计师事务所对年度存放与使用情况出具鉴证报告 需将鉴证报告与定期报告同时披露 [14] - 实际投资进度与投资计划存在差异时需解释具体原因 年度实际使用金额与最近一次披露的计划金额差异超过30%时需调整投资计划 并在专项报告和定期报告中披露最近一次年度投资计划 实际投资进度 调整后分年度计划及变化原因 [15] - 会计师事务所需对董事会专项报告是否按规定编制并如实反映年度存放与使用情况进行合理鉴证并提出结论 鉴证结论为保留结论 否定结论或无法提出结论时 董事会需分析原因 提出整改措施并在年度报告中披露 [16] - 保荐人或独立财务顾问需至少每半年度进行一次现场核查 每个会计年度结束后需出具专项核查报告并披露 募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具非无保留鉴证结论时 需在核查报告中分析原因并提出明确核查意见 发现公司或商业银行未按约定履行三方协议或存在重大违规情形或风险时需督促整改并向深交所报告 [16] 附则 - 募投项目通过子公司或公司控制的其他企业实施时适用本制度 [16] - 本制度未尽事宜按国家有关法律 行政法规 部门规章和公司章程执行 与本制度抵触时按国家规定和公司章程执行 [17] - 本制度所称元 万元指人民币 [17] - 本制度由董事会负责解释 [17] - 本制度由股东会审议通过之日起生效 修改时亦同 生效之日原制度同时废止 [18]