制度制定依据与目的 - 为规范公司及子公司的证券投资、期货与衍生品交易行为，防范投资风险，保护投资者权益和公司利益 [1] - 依据《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》制定 [1] 证券投资定义与范围 - 证券投资包括新股配售或申购、证券回购、股票及存托凭证投资、债券投资、委托理财等 [1] - 委托理财指委托银行、信托、证券、基金等专业理财机构进行投资管理 [1] - 期货交易指以期货合约或标准化期权合约为标的的交易活动 [2] - 衍生品交易指以互换合约、远期合约和非标准化期权合约为标的的交易活动 [2] - 基础资产可为证券、指数、利率、汇率、货币、商品或其组合 [2] 不适用情形 - 公司或控股子公司主营业务的证券投资、期货与衍生品交易 [2] - 固定收益类或承诺保本的投资行为 [2] - 参与其他上市公司配股或行使优先认购权 [2] - 购买其他上市公司股份超过总股本10%且拟持有三年以上 [2] - 公司IPO前已进行的投资 [2] 交易原则 - 遵守国家法律法规及规范性文件 [2] - 防范投资风险，强化风险控制，合理评估效益 [2] - 与资产结构相适应，规模适度，不影响主营业务 [2][3] - 委托理财需选择资信状况良好的专业机构并签订书面合同 [3] - 不得通过委托理财规避重大资产收购或对外投资的审议程序 [3] 证券投资决策权限 - 投资额占最近一期审计净资产5%以上且绝对金额超过1000万元需董事会审议 [3][4] - 投资额占净资产30%以上且绝对金额超过5000万元需股东大会审议 [4] - 因交易频次和时效要求可对未来12个月内投资范围、额度及期限进行合理预计 [4] - 额度使用期限不超过12个月，任一时点交易金额不超过已审议额度 [4] - 与关联人进行证券投资需适用关联交易规定 [4] 期货与衍生品交易决策权限 - 需编制可行性分析报告并提交董事会审议 [4] - 交易保证金和权利金上限占最近一期审计净利润50%以上且绝对金额超过500万元需股东大会审议 [4][5] - 预计任一交易日最高合约价值占净资产50%以上需股东大会审议 [5] - 不以套期保值为目的的交易需股东大会审议 [5] - 因交易频次和时效要求可对未来12个月内交易范围、额度及期限进行合理预计 [5] 套期保值业务定义 - 为管理外汇、价格、利率、信用等特定风险而达成的交易活动 [5] - 品种限于与公司生产经营相关的产品、原材料和外汇等 [5] - 需控制种类、规模及期限与风险敞口相匹配 [5] - 期货和衍生品与风险敞口需存在相互风险对冲的经济关系 [5] 部门职责分工 - 董事长在授权范围内签署相关协议合同并指定相关部门执行操作 [5] - 财务部门负责资金筹集、划拨、会计核算及保证金管理 [6] - 审计部门负责年度审计监督，合理预计收益损失并向董事会报告 [6] - 董事会审计委员会审查交易必要性、可行性及风险控制情况 [6] - 董事会秘书负责对外公布交易信息，其他人员未经授权不得发布 [7] 信息披露要求 - 需按照证监会及深交所规定及时披露相关业务信息 [7] - 董事会办公室需持续跟踪执行进展和投资安全状况 [7] - 定期报告中需披露报告期内交易情况 [7][8] - 期货和衍生品交易已确认损益及浮动亏损金额达到最近一年审计净利润10%且绝对金额超过1000万元需及时披露 [8] - 套期保值业务出现亏损时需重新评估套期有效性并披露价值变动原因 [8] 责任追究与制度管理 - 需严格遵守证监会、深交所及公司信息披露规定 [8] - 违反法律法规或制度规定导致公司损失需由相关责任人员承担责任 [7] - 制度未尽事宜按国家法律法规及《公司章程》执行 [9] - 制度与法律法规或《公司章程》抵触时以后者为准并及时修订 [9] - 制度由董事会负责解释和修订，自董事会审议通过之日起生效 [9]