境外发行证券及上市适用范围 - 制度适用于公司及其子公司、分公司以及为境外发行证券及上市所聘请的证券公司、证券服务机构（包括律师事务所、会计师事务所、评估公司、内控顾问、行业顾问、财经公司、印刷商、合规顾问、股份过户处等）[3] - 公司香港办事处可根据当地情况参考执行本规定[3] - 制度适用于境外发行证券及上市全过程（包括准备阶段、申请阶段、审核/备案阶段及上市阶段）[2] 保密管理要求 - 公司及证券服务机构需严格执行法律法规要求，增强保守国家秘密和档案管理法律意识，建立健全保密和档案工作制度[4] - 提供或公开披露涉及国家秘密、国家机关工作秘密的文件资料前，需报有审批权限的主管部门批准并报同级保密行政管理部门备案[5] - 对是否涉及国家秘密不明确或有争议的文件，需报保密行政管理部门确定；对是否涉及国家机关工作秘密不明确或有争议的，需报有关业务主管部门确定[6] - 涉及国家秘密或国家机关工作秘密的文件资料未经批准不得向证券公司、证券服务机构和境外监管机构提供或公开披露[6] - 提供可能对国家安全或公共利益造成不利影响的文件资料时，需严格履行相应程序[6] 档案管理规范 - 公司向证券公司、证券服务机构提供文件资料时需按国家保密规定处理，并就执行情况提供书面说明[7] - 证券公司、证券服务机构需妥善保存公司提供的书面说明以备查[7] - 提供涉及国家秘密的文件资料时，双方需签订保密协议明确保密义务和责任[8] - 现有服务协议中保密约定与中国法律法规不符的，公司需及时协商修改[8] - 证券公司、证券服务机构需妥善保管获取的文件资料，其信息系统和设备需符合国家规定[8] 特殊情况处理 - 发现国家秘密或可能对国家安全造成不利影响的文件资料泄露时，应立即采取补救措施并及时向有关机关报告[9] - 向境外提供会计档案或复制件时，需按国家有关规定履行程序[10] - 在中国境内形成的工作底稿应当存放在境内，出境需按国家规定办理审批手续[11] - 涉及国家秘密、国家安全或重大利益的工作底稿不得在非涉密系统中存储、处理和传输，未经批准不得携带、寄运至境外或传递给境外机构或个人[11] 跨境监管配合 - 境外监管机构检查或调查取证应通过跨境监管合作机制进行，中国证监会或有关主管部门提供必要协助[12] - 配合境外监管机构检查或提供文件资料前，需事先向中国证监会或有关主管部门报告并取得同意[12] 制度执行与监督 - 公司需定期对保密和档案管理事项进行自查，并可要求对证券公司、证券服务机构执行制度情况进行检查（包括现场和非现场检查）[13] - 发现违反制度行为时，可采取责令改正、通报批评等整改措施，并监督整改进展[14] - 拒绝整改的单位、人员或组织，公司可向政府有关主管部门报告[15] - 违反相关法律法规的，由有关部门依法追究法律责任；涉嫌犯罪的移送司法机关[16] 制度适用性 - 公司需同时遵守拟上市地或上市地的其他法律、规则或要求[17] - 制度未尽事宜按国家有关法律法规和公司章程执行，与法律法规冲突时以法律法规为准[18] - 制度自董事会审议通过之日起生效，由董事会负责解释及修改[19]