审计委员会设立依据 - 为强化董事会决策功能 完善公司治理结构 根据《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规设立[1] 人员组成要求 - 委员会由三名董事组成 独立董事占过半数 且由会计专业人士担任召集人[1] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或三分之一以上董事提名 董事会选举产生[1] - 召集人由独立董事中的会计专业人士担任 需经董事会批准[2] 委员任期与资格 - 任期与董事会一致 可连选连任 委员不再担任董事时自动失去资格[2] - 连续两次未能亲自出席会议且未提交书面意见视为不能履职 董事会应予以撤换[2] 职责权限范围 - 行使《公司法》规定的监事会职权 审核财务信息及披露 监督内外部审计工作[2] - 需经全体成员过半数同意后提交董事会审议的事项包括：披露财务报告 聘用解聘会计师事务所 聘任解聘财务负责人 会计政策变更 重大会计差错更正等[2] - 需审阅财务会计报告 重点关注真实性 准确性及是否存在欺诈舞弊行为[3] - 负责提出聘请或更换外部审计机构的建议 审核审计费用及聘用合同[3] - 督促外部审计机构诚实守信 勤勉尽责 严格执行内部控制制度[3] 决策程序准备 - 公司有关部门需提供财务报告 内外部审计工作报告 外部审计合同 信息披露情况 重大关联交易审计报告等书面资料[4] - 委员会对报告进行评议 并将决议材料呈报董事会讨论[4] 议事规则要求 - 会议需提前三天通知全体委员 由召集人主持[4] - 每季度至少召开一次会议 三分之二以上委员出席方可举行[5] - 每名委员一票表决权 决议需经全体委员过半数通过[5] - 会议记录由董事会秘书保存 决议需以书面形式报董事会审议[5] - 委员对会议内容有保密义务 不得擅自披露信息[5] 附则规定 - 工作细则自董事会决议通过之日起生效 原细则同时废止[7] - 未尽事宜按国家法律法规和公司章程执行 若冲突需立即修订并报董事会审议[7] - 解释权归属公司董事会[7]