薪酬与考核委员会设立依据 - 为完善公司董事和高级管理人员的业绩考核与评价体系并制订科学有效的薪酬管理制度而设立 [1] - 设立依据包括《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》 [1] - 委员会负责研究董事与高管人员考核标准、进行考核并提出建议，同时研究和审查董事及高级管理人员的薪酬政策与方案 [1][2] 委员会人员组成 - 委员会由三名董事组成，其中独立董事占二分之一以上 [1] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生 [1] - 委员会设召集人一名，由独立董事担任，负责主持委员会工作，召集人需经委员选举并报董事会批准 [2] 委员任期与资格 - 委员会任期与董事会一致，委员可连选连任 [2] - 委员不再担任公司董事职务时自动失去资格，需按规则及时补足委员人数 [2] - 委员连续两次未能亲自出席会议且未提交书面意见报告视为不能履行职责，董事会应当予以撤换 [2] 委员会主要职权 - 负责制定董事和高级管理人员的考核标准并进行考核 [2] - 制定和审查董事及高级管理人员的薪酬政策与方案 [2] - 就董事和高级管理人员的薪酬、股权激励计划、员工持股计划及相关权益行使条件向董事会提出建议 [2] - 董事会对委员会建议未采纳或未完全采纳时，需在董事会决议中记载委员会意见及未采纳的具体理由并进行披露 [2] 薪酬计划审批权限 - 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案 [3] - 董事薪酬计划需报董事会同意后提交股东会审议通过方可实施 [3] - 高级管理人员薪酬分配方案需报董事会批准 [3] 决策程序与资料准备 - 公司相关部门需提供主要财务指标和经营目标完成情况、高级管理人员分管工作范围及主要职责情况等资料 [3][4] - 需提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评指标完成情况、业务创新能力和创利能力的经营绩效情况 [3][4] - 需提供按公司业绩拟订的薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据 [4] 考评程序与实施 - 董事和高级管理人员需向委员会作述职和自我评价 [4] - 委员会按绩效评价标准和程序对董事及高级管理人员进行绩效评价 [4] - 根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后报公司董事会 [4] - 委员会可聘请中介机构提供专业意见，费用由公司支付 [4] 议事规则与会议召开 - 会议需提前三天以专人送达、传真、电子邮件、邮寄或其他方式通知全体委员 [5] - 会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名独立董事委员主持 [5] - 会议需由三分之二以上的委员出席方可举行 [5] - 每名委员有一票表决权，表决方式为举手表决或投票表决，临时会议可采取通讯方式召开并采用签署表决方式 [5] 决议通过与记录保存 - 会议决议需经全体委员过半数通过，出席会议的委员需在会议决议上签名 [5][6] - 会议可邀请公司董事、高级管理人员列席 [6] - 讨论委员会成员个人评价或报酬时当事人应回避 [6] - 会议需有记录，出席会议的委员需在会议记录上签名，记录由公司董事会秘书保存 [6] - 会议通过的议案和决议需以书面形式报公司董事会审议通过 [6] 保密义务与附则 - 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息 [6] - 本工作细则自董事会决议通过之日起生效，修改亦同，原《薪酬与考核委员会工作细则》同时废止 [6] - 本细则解释权归属公司董事会 [6]