关联交易管理原则 - 关联交易管理遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允原则，不得损害公司和非关联股东利益 [1] - 关联交易审查需维护全体股东特别是中小股东的合法权益 [1] - 关联交易决策需符合《公司法》《证券法》《上市规则》及《公司章程》等法律法规要求 [1] 关联人认定标准 - 关联法人包括直接或间接控制公司的法人、持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人、由关联自然人控制的法人等 [2] - 关联自然人包括直接或间接持有公司5%以上股份的自然人、公司董事及高级管理人员、关联法人的关键管理人员及其关系密切家庭成员 [3] - 关系密切家庭成员涵盖配偶、父母、年满18周岁子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶等 [3] - 过去12个月内曾具有关联人身份或签署协议后12个月内将具备关联人条件的视同为关联人 [4] 关联交易事项范围 - 关联交易包括购买或出售资产、对外投资、提供担保、租入租出资产、存贷款业务等19类事项 [5] - 关联交易定价遵循国家定价、市场价格、协商定价顺序，无前两项时按成本加合理利润确定 [5] - 交易价格管理需跟踪市场价格及成本变动，防止关联人通过垄断渠道损害公司利益 [6] 关联交易决策权限 - 与关联自然人交易金额超30万元或与关联法人交易金额超300万元且占净资产超0.5%需经独立董事过半数同意后提交董事会 [7] - 交易金额超3000万元且占净资产超5%需披露并提交股东会审议，需提供审计或评估报告 [7] - 未达董事会决策标准的关联交易由总经理审批执行 [7] - 连续12个月内与同一关联人或同一交易标的的关联交易需累计计算 [8] 审议程序特殊规定 - 董事会审议关联交易时关联董事需回避表决，非关联董事过半数通过方可生效 [9] - 股东会审议关联交易时关联股东需回避表决，不得代理其他股东投票 [9] - 为关联参股公司提供财务资助需经非关联董事三分之二以上通过并提交股东会 [10] - 为关联人提供担保需经非关联董事三分之二以上通过并提交股东会，控股股东需提供反担保 [10] 披露要求 - 日常关联交易需按交易金额履行审议披露程序，协议无具体金额的需提交股东会审议 [13] - 日常关联交易协议期限超3年需每3年重新履行审议程序 [14] - 披露内容需包括交易标的、定价依据、协议条款、交易目的及影响等要素 [13][14] - 符合规定的公开招标、单方面获益交易等可申请豁免提交股东会审议 [17] 监督与执行机制 - 审计委员会负责监督关联交易的披露、审议、表决及履行情况 [18] - 审计委员会可对关联交易公允性发表专项意见并向股东会报告 [18] - 本办法自股东会通过生效，原《关联交易决策规则》同时废止 [19]