港股市场回暖与A to H上市趋势 - 2025年以来港股市场整体回暖 内地企业纷纷披露赴港上市计划 A to H上市呈现加速势头 [2] - 宁德时代H股上市创下年内全球市场IPO融资之最 上市后H股价格出现高于A股的罕见现象 [2] H股上市优势 - 境外上市实施备案制 港股上市流程通常在6-8个月内完成 审批效率高且可预期性强 [3] - 香港资本市场提供配股、增发等多样化再融资工具 再融资审批流程优化 发行速度快捷 [3] - 港股上市公司董事会可根据股东一般性授权进行配售 发行股数不超过已发行股份的20% 且无需事前审批 [3] 核心上市条件 主板上市测试要求 - 市值+盈利测试：最近3年累计盈利≥8000万港元 最近一年盈利≥3500万港元 上市时市值≥5亿港元 [4] - 市值+收入测试：上市时市值≥40亿港元 最近1年收入≥5亿港元 [4] - 市值+收入+现金流测试：上市时市值≥20亿港元 最近1年收入≥5亿港元 最近三年经营现金流≥1亿港元 [4] 运营要求 - 至少三个完整会计年度营业记录 特殊行业可豁免该要求 [5] - 管理层需保持3年稳定 公众持股比例≥25% 市值超100亿港元可降至15% [5] 创业板(GEM)要求 - 两年营业记录且累计盈利≥2000万港元 上市时市值≥1.5亿港元 [8] - 过去两年业务净现金流入≥3000万港元 两年内管理层及控制权无重大变动 [8] - 研发企业要求更高：市值≥2.5亿港元 收入≥1亿港元 研发开支占比≥15% [8] 特殊行业豁免政策 - 生物科技公司(第18A章)：市值≥15亿港元 核心产品通过临床Ⅰ期试验 无盈利或收入要求 [10] - 特专科技公司(第18C章)：商业化阶段市值≥100亿港元且收入≥2.5亿港元 非商业化阶段市值≥150亿港元且研发投入占比≥15% [11] A+H股公司特殊规定 - 对于A+H股公司 市值指上市后A股和H股市值的合计 [9] - 香港联交所审批流程优化 预计可在申请递交后6个月有效期内完成 [11] - 偏好消费、生物医药、互联网等行业 接受境内公司H股直接上市 [11] 上市流程与审批 项目执行流程 - 尽职调查及问题规范：包括业务、财务、法务尽职调查 合规证明开具 上市前融资等准备工作 [11] - 中国证监会备案与香港联交所审批：递交A1申请后3个工作日内向证监会提交备案文件 [12] - 聆讯前需提交证监会备案办结通知书 两地监管机构均会提出反馈问题 [12] - 推介与定价：递交A1后即可开始路演 确定战略/基石投资者 印刷招股书等工作 [12] 快速审批通道 - 市值≥100亿港元且在递交申请前两个完整财政年度遵守A股相关法规的公司可适用快速审批 [13] - 香港证监会和联交所分别只发出一轮监管意见 监管评估在不多于30个营业日内完成 [13] 特殊法律与监管问题 信息披露要求 - A股财务信息需在H股招股书中披露 需考虑A股季度报告披露时间安排 [13] - 财务数据需遵循IFRS或HKFRS准则 需做好两套会计准则的转换和核对工作 [13] - 需详细披露A股期间受到的监管措施或行政处罚 包括事件背景和整改措施 [14] 公司治理结构差异 - 董事会结构：A股要求董事会人数3人以上 H股无特别要求但需至少3名独立董事 [15][17] - 独立董事：A股要求独董占比不低于1/3且含会计专业人士 H股额外要求至少1名常驻香港的独董 [15][17] - 多元化要求：H股禁止董事会均为单一性别 A股无此限制 [16][17] - 专门委员会：H股审计委员会需全部由非执行董事组成且主席为独董 A股要求审计委员会中独董占半数 [16][17] 估值差异问题 - A股和H股价格存在差异 H股相对A股普遍存在折价 恒生AH股溢价指数当前交易在133%水平 [19][20] - 价差原因包括投资者结构差异、流动性溢价、衍生品工具差异、汇率波动等因素 [19][20] - 企业通常采取控制H股发行规模和优化定价模型策略来缩小境内外价差 [19] 锁定期安排 - 香港主板控股股东锁定期为上市后6个月 后续6个月内不得因减持丧失控股地位 [21] - 特专科技公司：已商业化公司控股股东锁定期12个月 未商业化公司锁定期24个月 [21] - 需同时符合A股和H股锁定期要求 在冲突时通过设置严格期限确保合规性 [21] 不合规事件处理 - 重大不合规事件：对财务或运营产生重大影响 需在上市前修正并在招股书中披露 [22] - 系统性不合规事件：反映公司或管理层欠缺合规能力 修正与否由董事及保荐人决定 [22] - 非重要不合规事件：无需披露也不要求修正 由董事及保荐人自主决定 [22] - 中介机构需重点尽调并甄别不合规事件 商榷披露口径并完成整改 [23]