交易概述 - 海联讯拟通过发行A股股票换股吸收合并杭汽轮B 深交所将于9月11日审核该交易 [1] - 换股价均为9.35元/股 杭汽轮B换股价溢价34.46% 换股比例为1:1 [1] - 交易完成后杭汽轮B终止上市并注销法人资格 海联讯作为存续主体承接其全部资产、负债及业务 [1] 交易背景与动机 - 杭汽轮B因B股市场融资功能受限、流动性弱及估值折价问题 迫切需转A股 [4] - 海联讯受市场竞争加剧影响 2024年上半年营收同比下滑3.79%至7516.44万元 归母净利润同比下滑45.57%至156.58万元 [5] - 杭汽轮B 2024年上半年营收同比下滑6.30%至24.47亿元 归母净利润同比下滑20.08%至1.53亿元 [6] - 交易属于杭州国资内部资源整合 交易后杭州市国资委仍控制海联讯52.19%股份 [1][5] 财务影响 - 以2024年财务数据计算 吸收合并后海联讯净资产从4.92亿元扩大超18倍至94.47亿元 [7] - 营收从2.28亿元扩大超29倍至68.67亿元 [7] - 归母净利润从945.81万元扩大超57倍至5.49亿元 [7] 业务整合与协同 - 交易后海联讯主业从电力信息化建设变为工业透平机械业务为主、电力信息化业务为辅的格局 [1][8] - 存续公司拟探索杭汽轮新能源领域与海联讯电力信息化领域的业务融合 [8] - 但公告明确双方所属行业不同 技术存在较大差异 主营业务不具有显著协同效应 [9] B股市场现状 - B股市场因功能定位模糊面临估值折价、成交清淡困境 [10] - 截至2024年7月底 B股总数80家 其中仅发B股公司8家 [2][12] - 仅发B股的8家公司中5家为国资背景 包括宁通信B（国务院国资委）、中鲁B（山东省国资委）、锦旅B股（上海市国资委）、杭汽轮B（杭州市国资委）、瓦轴B（大连市国资委） [12][13] B股转A路径案例 - 2013年浙能电力吸并东电B为首例B转A成功案例 [11] - 2016年城投控股吸并阳晨B股 [11] - 2018年美的集团吸并小天鹅（首例A股吸并"A+B"股公司） [11] - 2020年东贝集团吸并东贝B股 [11] - 2021年冠豪高新吸并粤华包B（首单沪市A股吸并深市B股） [11] - 2024年伊泰B股通过现金要约收购控股*ST新潮50.1%股权 方式区别于吸收合并 [16][17] 政策环境 - 2024年9月证监会发布"并购六条" 支持同一控制下及非同一控制下上市公司间的吸收合并 为A股吸并B股提供新机遇 [12]