文章核心观点 - 股权激励旨在解决现代企业两权分离产生的代理问题，通过让管理层持股使其利益与股东一致 [1][3] - 国内股权激励规模有限，多为“撒胡椒面”式的分享机制，难以达到真正的激励效果 [5] - 特斯拉董事会提出一项为期10年、价值约1万亿美元的超级股权激励方案，旨在深度绑定马斯克与公司长期利益，激励其带领特斯拉实现8.5万亿美元市值等宏伟目标 [5][6][7][8][11] 股权激励的理论与现实 - 股权激励理论源于解决所有权与经营权分离导致的代理问题，使管理层“不愿”损害股东利益 [1][3] - 国内主板上市公司单次股权激励个人上限为1%，总激励池上限为10%，创业板为20%，实际执行比例通常在3%左右 [5] - 国内股权激励因规模小、覆盖广，更多体现为成果分享，而非改变底层动机的激励 [5] 特斯拉超级股权激励方案细节 - 方案潜在总价值约1万亿美元，奖励形式为最多4.237亿股特斯拉股票，分12批授予 [7] - 核心市值目标是将特斯拉市值从当前约1万亿美元提升至8.5万亿美元 [7][11] - 核心运营目标包括累计交付2000万辆车、100万辆Robotaxi运营、1000万FSD订阅、交付100万台Optimus机器人、调整后EBITDA达4000亿美元（约为2024年水平的24倍） [7][11] - 若全部目标达成，马斯克投票权比例有望从约13%提升至至少25% [6][7] - 方案已获董事会批准，待2024年11月6日股东大会表决 [7] 方案设计与约束条件 - 方案为“对赌协议”，马斯克需达成一系列市值和运营里程碑才能分批解锁奖励，否则一无所获 [8] - 奖励分12个等额批次，每达成一组“市值目标+运营目标”组合可解锁一批 [8] - 获得最后两批奖励需与董事会合作制定并批准CEO继任框架 [8] - 所获股票有严格锁定期，在方案开始（2025年9月3日）后的7.5年或10年内不能出售 [8] - 未来10年内马斯克不会领取任何传统薪水或现金奖金，且必须持续担任特斯拉CEO或其它经批准的高级管理职务 [11] 董事会推出方案的背景与考量 - 为应对2018年价值约560亿美元的薪酬方案被特拉华州法院否决的法律挫折，新方案在设计上更为谨慎，由独立董事组成的薪酬委员会制定以避免程序瑕疵 [10] - 董事会旨在通过极具挑战性的目标激励马斯克，将其个人财富与公司长期增长深度绑定，确保其长期专注于特斯拉 [6][8][10][11] - 方案被描述为“登陆火星式的里程碑”，体现了董事会留住关键领袖的巨大决心 [10]