交易结构变更 - 控股股东申晖控股旗下申晖金婺联合浙江省国资委背景的杭州产投共同收购宝德计算32.0875%股权 打破原上市公司直接收购计划 [2][5] - 交易以宝德计算整体估值45亿元为基础 申晖金婺以现金9.94亿元收购22.0875%股份 杭州产投以现金4.5亿元收购10%股份 合计支付14.44亿元 [6] - 收购对价将全部用于清理标的公司资金占用问题 为后续上市公司资本运作扫除障碍 [2][7] 标的公司背景 - 宝德计算是国产算力领域重要参与者 为"昇腾领先级"和"鲲鹏优选级"整机硬件伙伴 2024年营收达100.08亿元 净利润2.31亿元 [2][11] - 公司曾谋划IPO但存在多项历史问题 包括经营范围重叠 对赌协议未解除及实际控制人资金占用情况 [7] - 在昇腾系列服务器细分市场排名第三 鲲鹏系列服务器细分市场排名第四 2024年中标50亿元订单 [11][12] 风险控制机制 - 设置核心管理团队稳定条款 原控股股东关联方需签署不少于四年劳动或聘用合同 [9] - 交易完成以标的股份质押及司法冻结解除 国家市场监督管理总局不予禁止决定为先决条件 [9] - 杭州产投与慧博云通实际控制人签署对赌协议 若2028年底未完成收购则触发无条件回购条款 [9] - 原控股股东承诺2025年净利润不低于评估预测值 2026-2028年扣非净利润分别不低于年度预测值 未达承诺时现金补偿上限达14.44亿元 [10] 战略协同价值 - 交易体现国产算力产业"软硬协同"趋势 软件企业通过并购布局硬件端成为行业共识 [11] - 慧博云通2024年营收17.43亿元同比增长28% 但归属净利润0.66亿元同比下降20.45% 2025年上半年净利润564.77万元同比下降78.37% [10] - 收购将补充AI硬件能力 实现软硬件综合解决方案交付 形成差异化竞争优势 [11] - 昇腾生态快速成长带动硬件业务高毛利特性 有望为公司带来可观利润 [12]