并购交易概况 - 商络电子全资子公司以现金方式收购立功科技合计88.79%股权 交易基础对价7.09亿元 并设最高1.33亿元绩效调整 总对价不超过8.42亿元 [2] - 收购完成后立功科技将成为商络电子并表核心子公司 标志着公司跃升为中国大陆车规及工业高端元器件分销领域第一梯队 [2] 标的公司业务价值 - 立功科技拥有NXP、ISSI、思瑞浦、瑞芯微、兆易创新、复旦微等全球知名品牌授权代理线 其中NXP MCU分销规模位居大中华区前三 [4] - 下游客户超2,000家 覆盖汇川技术、大疆、迈瑞医疗、欧菲光、铁将军等标杆企业 [4] - 2024年营收31.4亿元 净利润0.87亿元 2025上半年营收14.4亿元 净利润0.65亿元 [5] 协同效应与整合计划 - 并购后将整合双方百余条原厂代理资质及7,000余家客户资源 形成覆盖汽车电子、工业控制、物联网、医疗安防的一站式元器件供应平台 [4] - 预计合并口径年销售规模突破80亿元 [4] - 计划2026年底前完成仓网融合 统一WMS系统与自动贴标流程 目标综合物流成本率下降0.6个百分点 释放净利约5,000万元/年 [4] 交易估值与支付安排 - 收益法评估全部权益价值9.18亿元 较账面净资产6.88亿元溢价约33% [5] - 支付方式为分四期现金支付 50%资金来源于拟发行的7亿元可转债 其余自筹 [5] - 对价调整机制约定2025-2027年累计净利润为正时 卖方享净利润50%的额外对价 上限1.5亿元×持股比例 [5]