董事会和监事会决议 - 董事会于2025年9月15日召开第十届第八次临时会议 应到董事9人 实到9人 审议通过三项议案 包括使用自有资金和银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换 使用募集资金置换预先投入自筹资金 制定经理层2025-2027任期和2025年度绩效考核表 [1][5][8] - 监事会于同日召开第十届第五次临时会议 应到监事5人 实到5人 审议通过两项议案 内容与董事会前两项议案一致 并认为相关操作符合监管要求且不存在损害股东利益情形 [8][9][10][11][13] - 两项议案表决结果均为全票通过 其中第三项议案因涉及关联董事 杨治国和刘军回避表决 最终7票同意 [2][4][6][7][12][14] 募集资金基本情况 - 公司于2025年6月向特定对象发行A股股票106,732,348股 发行价格12.18元/股 募集资金总额1,299,999,998.64元 扣除发行费用10,629,936.17元后 实际募集资金净额为1,289,370,062.47元 资金已于2025年6月26日全部到账 [17][30] - 募集资金已存放于专用账户 并与保荐机构及监管银行签订三方/四方监管协议 [17][30] 募投项目资金支付与置换安排 - 公司及子公司将使用自有资金、银行承兑汇票等方式支付募投项目所需资金 后续以募集资金等额置换 此操作旨在提高资金使用效率 加快票据周转 降低财务成本 并适应境外采购、集中采购等实际业务需求 [19][20][23] - 具体操作流程包括经办部门提出付款申请 财务部门建立明细台账按月统计 经审批后从募集资金专户等额转至自有账户 保荐机构将进行定期监督 [20][21][22][26] - 本次资金置换事项已经董事会和监事会审议通过 无需提交股东大会 [24] 募集资金置换预先投入自筹资金 - 公司决定使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金 置换总额为515,036,041.83元 其中预先投入募投项目金额514,352,079.57元 已支付发行费用683,962.26元 [30][32][33][34] - 截至2025年6月25日 公司以自筹资金预先投入募投项目的实际金额为678,701,854.93元 本次置换符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定 [32][34] - 会计师事务所对置换事项出具鉴证报告 确认自筹资金投入情况符合监管规定 [34][39] 公司治理与绩效考核 - 董事会审议通过公司经理层成员2025-2027任期和2025年度目标绩效考核表 该议案已事先经董事会薪酬与考核委员会审议 [5]