文章核心观点 - 股权问题在公司申请上市时需从成立第一天开始核查 即使20年前的股权问题仍可能影响上市 涉及股权转让协议 股权转让流程 股权转让价格三种情况 [1][13][18] 股权转让协议影响上市 - 2002年三位创始人成立第一家公司 大股东持股70% 另两位股东各持股15% [1] - 2015年第二家公司融资时创始人被投资人通过股权架构设计免职 创始团队2017年重拾第一家公司 [2][3] - 2017年3月大股东朋友Y收购三位创始人100%股权 但协议未明确价格及付款方式 仅约定"另行约定" [4][5] - 收购后创始人以员工身份加入公司 两个月后新投资人融资5000万元 投资人及中介持股45% Y代持大股东45%股权 Y持股从100%降至10% [6] - 2017年第二家公司和解 大股东及另一位创始人以3500万元退出 但二把手留下 [7] - 2022年第一家公司申请创业板上市 二把手声称2017年股权转让为暂时调整 要求退还股权 主张受欺骗签署协议 未协商价格 [8][9] - 公司声称股权转让时已停业 转让价格为0元 但协议未写明价格 未另行协商 未支付转让款 [10] - 2023年4月上市申请被否 直接原因不符合创业板定位 但提及股份权属清晰问题 因股权转让协议未写价格 导致股权归属存疑 涉及实际控制人股权 [11] - 《首次公开发行股票注册管理办法》第12条规定发行人股份权属清晰 不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷 [12] 股权转让流程影响上市 - 祥生医疗1996年成立 创始人小舅子持股6% 约定未经同意擅自离职自动取消股东资格 [16] - 一年后小舅子离职 签协议取消股东资格 股权归其他个人股东 一次性补助18万元 但未办理股权变更登记 [16] - 离职四年后与其他两位退出股东一起办理变更登记 股东决议小舅子股权由创始人承接 [16] - 20年后公司筹备上市 小舅子拒绝签字确认退股 称从未转让股权 公司主动起诉要求确认小舅子不具备股东资格 [16] - 法院终审判决支持公司 公司于当月申请上市 2019年12月成功登陆科创板 [16] - 股东退出需及时办理工商变更登记手续 股权转让或减资退出所需文件和手续不同 [16] 股权转让价格影响上市 - 实际控制人以1折价格收购股权 上市委认为未充分说明低价转让合理性和真实性 实控人股份权属清晰性存疑 导致上市被否 [19] - 另一家公司六年前二股东以18万元价格转让36%股权 被问询转让真实性 是否存在其他利益安排 上市失败 [19] - 慧翰股份第一次科创板上市失败 第二次申请创业板耗时两年零一个月才成功上市 [20] - 2020年4月申请科创板上市 股东结构为国脉集团持股47.25% 南方贝尔持股22.5% 浚联投资持股10.125% 小舅子老婆持股10.125% 上汽创投持股10% [20] - 证监会问询二股东南方贝尔入股背景 价格及公允性 资金来源 是否存在委托持股 利益输送或其他利益安排 南方贝尔股东变动和对外投资情况 股东是否在公司或实控人控制的其他企业任职 [22] - 南方贝尔股东结构为实控人小舅子老婆持股50% 曾担任慧翰股份董事 控股股东执行董事和总经理 国脉科技任职 B股东父亲曾担任慧翰股份董事 C股东曾担任慧翰股份核心技术人员及董事 小股东曾担任慧翰股份监事 [22] - 证监会问询三股东浚联投资2011年10月以450万元从大股东购买股权 半年后付款 与国脉科技共同投资乙公司 [24] - 2013年7月实控人朋友D以570万元收购浚联投资100%股权 对应慧翰注册资本450万元 10个月后支付款项 付款当月向实控人借款200万元 [25] - 被问询借款用途 归还情况 是否存在股权代持或其他利益安排 回复称借款用于买房 已归还 [26] - 证监会进一步问询D收购原因 定价公允性 资金来源 是否存在股权代持 利益输送或其他利益安排 要求披露D个人简历 [27] - 四个月未回复问询 2021年2月被通知现场检查 半个月后撤回第一次科创板上市申请 [27] - 撤回后实控人收购南方贝尔和浚联投资全部持股 [28] - 南方贝尔股东会表决全体股东同意不低于3.48亿元估值卖出股权 但仅持股50%和20%股东同意授权C选择买家 持股21%和9%股东反对 [30][31] - 2021年6月实控人按慧翰股份估值3.5亿元收购南方贝尔和浚联投资全部股权 [32] - 2022年2月公司融资5200万元 投前估值10亿元 较半年前收购估值上涨三倍 [34] - 2022年7月第二次申请创业板上市 [35] - 南方贝尔股东B提异议 发律师函称同意卖股权的股东与实控人恶意串通 利用关联交易低价卖出股权 主张股权转让协议无效 [36] - 《首次公开发行股票注册管理办法》第12条规定股份权属清晰 不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷 [37]