协议转让基本情况 - 公司控股股东曲宁及股东南京云之拓通过协议转让方式向天阳宏业合计转让25,207,570股无限售流通股，占公司总股本5.02%，转让价格为17.6元/股，交易总金额443,653,232元[2][4] - 其中曲宁转让24,815,140股（交易金额436,746,464元），南京云之拓转让392,430股（交易金额6,906,768元）[2][4] - 转让完成后曲宁持股比例从24.09%降至19.15%，天阳宏业成为持股5.02%的重要股东，公司控制权未发生变化[2] 交易背景与目的 - 曲宁基于自身资金需求及引入战略投资者考虑，旨在促进双方技术与研发协同，实现市场与客户资源共享，提升运营效率并助力公司向AI转型[9] - 天阳宏业看好公司在AI时代智算云业务发展前景，希望通过本次交易增强AI能力并发挥品牌协同效应[10] - 南京云之拓减持系基于企业自身资金需求[10] 协议核心条款 - 标的股票转让价格确定为17.6元/股，不低于协议签署前一日收盘价的80%[12][25] - 转让价款分四期支付：公告次日支付10%、交易所确认后15工作日内支付20%、过户后20工作日内支付30%、过户后6个月内支付剩余40%[15][27] - 受让方承诺过户完成后12个月内不减持所受让股份，且将严格遵守减持相关规定[3][22][36] 交易影响与承诺履行 - 本次转让不会导致公司控制权变更，不会对经营管理产生不利影响[2][7][40] - 曲宁严格遵守了首次公开发行时关于股份锁定及减持的承诺，未出现违规行为[41][42][43] - 交易不存在违反证券法、收购管理办法等法律法规的情形，也不存在违反尚在履行承诺的情形[44] 交易审批与后续安排 - 交易尚需深交所合规性审核及中国结算深圳分公司办理过户手续，最终完成存在不确定性[3][10][44] - 双方将按规定及时履行信息披露义务，包括编制并披露权益变动报告书[22][36][44] - 协议明确约定了违约责任、陈述保证、过渡期安排等详细条款[17][23][38]