公司治理结构调整 - 取消监事会并修订公司章程及相关制度 董事会审议通过取消监事会设置 由董事会审计与风险管理委员会行使原监事会职权 同时修订公司章程 股东会议事规则和董事会议事规则[1][46][47] - 议案表决获全票通过 9名董事全部投赞成票 无反对或弃权票[3] - 调整需经股东大会审议通过 目前第九届监事会仍继续履行监督职能 待股东大会审议通过后正式取消[47] 关联交易及债转股安排 - 公司转让中储恒科65%债权予中国包装 转让价格1.565亿元 转让后公司保留35%债权计8431万元[4][10][11] - 实施债转股增资中储恒科 公司与关联方中国包装按持股比例将全部债权转为实收资本 转股比例1:1 公司转股金额8431万元 中国包装转股金额1.565亿元[4][11][32] - 交易完成后中储恒科注册资本增加2.409亿元 股权结构变更为中国包装持股65% 公司持股35% 中储恒科不再纳入公司合并报表范围[11][16][34] 交易定价及评估 - 债权价值经评估机构采用成本法评估 账面价值与评估价值均为2.409亿元 无增减值变动[18][20][25] - 评估基准日为2024年12月31日 评估假设包括交易假设 公开市场假设和企业持续经营假设等[20][22][23] - 定价经交易双方协商确定 以评估值为基础 遵循公平合理原则 未损害公司及股东利益[20][25][26] 关联关系及审议程序 - 交易对手方中国包装为公司间接控股股东中国物流集团的全资子公司 构成关联交易[10][13][14] - 董事会审议时3名关联董事回避表决 非关联董事6人全票通过 独立董事专门会议4人全票同意[4][5][6][12][38] - 交易尚需提交股东大会审议 资产评估结果需报国有资产主管部门备案[13][39][40] 历史关联交易情况 - 过去12个月内公司与关联方累计发生非日常关联交易2次 总金额4.617亿元[10][41][42] - 包括收购广州货代和寿阳公司100%股权 以及转让中储恒科65%股权交易 其中股权转让价格为6931万元[41][42][43] 交易影响及安排 - 交易有利于公司聚焦主业 提高核心竞争力 促进高质量发展 不会对生产经营产生不利影响[34] - 交易不涉及管理层变动 人员安置或土地租赁 不会产生同业竞争或非经营性资金占用[34][35][36] - 协议生效需各方签署并经有权机构批准 违约方需承担赔偿责任 逾期付款将按日0.2‰支付违约金[32][33]