行业与市场情况 - 全球铜矿资源供给趋紧且开发周期长，中国铜资源储备匮乏、自给率低并高度依赖进口，未来铜资源供需紧张有望支撑铜价持续走强 [2] - 短期铜冶炼产能投放及库存去化挤压冶炼加工费，但长期看该下降趋势不可持续，随产能出清有望触底回升，国内铜需求将随经济企稳及下游应用领域发展而稳定增长 [2] 交易对资源储备与自给率的影响 - 交易前公司保有铜资源金属量365.09万吨，凉山矿业保有77.97万吨；交易将提升公司铜资源储备及质量，并提高冶炼环节资源自给率 [3] - 交易前公司2024年铜自给率为4.54%，交易后提升至5.47%；预计2029年红泥坡铜矿达产后自给率将进一步升至8.09% [3] - 交易完成后凉山矿业纳入合并报表，公司资产及利润规模提升、资本结构优化，持续盈利能力和核心竞争力增强 [4] 标的资产经营与财务 - 凉山矿业2024年向宏尚矿业销售阳极铜金额为20.80亿元，采用先收款后发货形式且已全部回款，销售具有合理商业背景且价格公允 [5] - 截至2025年3月31日，凉山矿业一年内到期长期借款余额55,139.80万元，已到期负债均已如期偿还，银行授信额度充足，偿债能力指标良好 [6] - 硫酸作为铜矿冶炼副产品，2024年以来价格因硫磺原料上涨、供应减少及需求支撑等因素持续攀升，凉山矿业销售价格与市场趋势一致 [8] 矿业权资产状况 - 拉拉铜矿主矿种铜已按规定缴纳出让收益无补缴风险，红泥坡铜矿采矿权已完成有偿处置，两者均不存在采矿权续期问题 [11] - 大田隘口镍矿采矿权在探转采过程中无需缴纳采矿权价款，开始生产形成收入后需按收益率缴纳出让收益，报告期内未开采故无缴纳义务 [12] - 海林铜矿探矿权于2024年8月通过竞拍取得，预计2028年取得采矿权、2030年左右具备开采条件，纳入收购范围有利于提高公司资产质量 [13] 资产评估细节 - 凉山矿业存货评估减值221万元系原材料减值，会计可变现净值与评估值确认方法存在差异 [14] - 部分永久性巷道前期计入生产成本，本次评估按固定资产计算符合行业惯例导致增值 [16] - 在建工程中探矿、采矿费用因无对应实物资产评估为零导致减值，其余部分无评估减值 [17] 关联交易情况 - 凉山矿业关联采购包括铜精矿、粗铜等，关联销售主要为阳极铜；除少量委托加工外，采购原料及销售产品不构成委托加工，交易具有合理性及公允性 [29] - 报告期内标的资产存在非经营性资金占用，但截至回函日已全部偿还，并已建立有效内控制度防范此类情况 [33]