收购方案概述 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购深圳市富创优越科技有限公司剩余57.84%股权，交易完成后富创优越将成为公司全资子公司 [1] - 此次交易总对价为15.04亿元，结合前期投资，公司为全资子公司富创优越总计投入约18.99亿元 [1] - 交易对价的68%以公司股票支付，拟发行股票数量总计为34315697股，占交易完成后总股本的9.44%，发行价格为29.8元/股 [4] 公司主营业务与财务表现 - 公司是一家新材料及先进制造科技企业，是汽车被动安全领域的龙头企业，产品线覆盖汽车安全气囊布、安全气囊袋以及安全带等被动安全系统部件 [2] - 2022年、2023年、2024年，公司营业收入分别为16.37亿元、20.55亿元、22.13亿元，归属母公司股东的净利润分别为1.98亿元、2.42亿元、2.77亿元 [2] - 公司在当前主营业务占据市场龙头地位并稳健增长的基础上，拟寻求第二增长曲线 [2] 标的公司业务与财务表现 - 富创优越是一家专注于高速率光模块PCBA和高速铜缆连接器等算力基础设施核心组件智能制造的企业，客户群优质，已进入全球前十大光模块厂商中的三家供应链 [2] - 2024年，公司800G光模块PCBA出货量超350万支，实现营收12.31亿元，同比增长115.8%，净利润1.29亿元，同比增长433.63% [2] - 2025年1月至4月，公司业务继续保持强劲增长势头，实现营收6.43亿元，净利润为0.75亿元 [2] 收购战略与估值分析 - 此次收购是一个分步实施、精准把握时机的战略过程，在2024年底AI算力浪潮初现端倪、行业估值尚处低位时，公司即以约9.5亿元估值首次入股富创优越 [3] - 首次入股以7.36倍（基于2024年净利润）的较低市盈率锁定25%股权，2025年1月在与财务投资者的交易中将富创优越估值谈判至8.5亿元，再次优化入股成本 [3] - 截至今年一季度末，公司共出资3.95亿元持有富创优越42.16%股权，此次最终估值定为26亿元，以三年平均承诺净利润计算，收购市盈率约为10倍，整体收购的综合市盈率仅约7.3倍 [3] 交易承诺与资金用途 - 交易对方承诺富创优越2025年至2027年累计净利润不低于7.8亿元 [4] - 公司拟向控股股东募集配套资金不超过9.51亿元，用于支付现金对价及支持富创优越的马来西亚新生产基地建设、深圳工厂扩产及研发中心升级，其中现金对价为4亿元 [4] 战略转型意义 - 通过此次重组，公司有望从传统汽车安全领域切入高速增长的AI算力赛道，获得强劲的业绩增长点 [4] - 公司完成了向新质生产力企业的关键转型升级，未来发展空间广阔 [4]