重大资产重组方案概述 - 南京化纤进行重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的关联交易 [1] - 交易方案已获公司2025年第二次临时股东大会审议通过 [3] 置出资产评估细节 - 置出资产采用资产基础法评估，账面值为55,738.25万元，评估值为72,927.12万元，评估增值主要源于南京六合的土地使用权增值 [1] - 置出资产中其他资产存在较大减值，例如上海越科评估减值15,362.24万元 [1] - 南京化纤置出资产近三年净利润持续为负，近三年分别计提减值金额3259.54万元、7729.8万元和26621.83万元 [1] - 自评估基准日至交割日，拟置出资产产生的盈利或亏损由南京化纤享有或承担40%，新工集团享有或承担60% [1] 置出资产相关公司上海越科经营状况 - 上海越科主营业务为PET结构芯材及模具制造 [2] - 受国内风电国家补贴政策退出影响，风电市场竞争加剧，导致其经营业绩持续下滑 [2] - 2020年至2024年，上海越科营业收入从23,433.15万元降至4,971.20万元，净利润从5,879.15万元降至-7,588.48万元 [2] - 本次评估值与前次评估差异较大，主要因行业环境变化，下游风电装机价格走低，致使PET结构芯材毛利和竞争力下降 [2] 置入资产南京工艺评估情况 - 对南京工艺采用收益法和资产基础法评估，最终采用资产基础法评估结果，评估值为160,667.57万元 [2] - 未选择收益法主要因南京工艺产品定制化程度高、规格型号繁多，未来收入规模、产品单价和毛利受产品结构影响大，且下游行业叠加发展趋势难以准确把握 [2] 投资性房地产评估 - 南京工艺莫愁路329号房产采用收益法评估，该房产连同租入的公房合并出租给南京广电锦和，租期至2034年12月31日 [2] - 评估中对2035年有效毛收入相关参数及2036年至2054年租金增长率的预测具备合理性，预测期年支出成本及折现率测算也具有合理性 [2] - 南京工艺租入公房约6,079.20平方米，用于自主经营或招商租赁，租期至2034年12月31日，租入成本合计2,739.59万元 [3] - 由于历史原因，将公房连同自有房产一并租给广电锦和具有合理性且合规，预计未来南京工艺能够持续租入公房 [3]