交易核心概述 - 公司拟通过重大资产置换、发行股份及支付现金方式，将原有业务资产及负债全部置出，并注入南京工艺装备制造股份有限公司100%股份 [1] - 交易完成后，公司主营业务将从原有化纤业务转变为滚动功能部件的研发、生产及销售 [1] - 此次交易构成重大资产重组，旨在提升公司盈利能力和可持续经营能力 [6] 置入资产：南京工艺的业务与优势 - 置入资产南京工艺在我国机床工具行业滚动功能部件分行业连续10年实现收入中国大陆排名第一，但市场占有率约为6.95% [2] - 南京工艺产品应用领域广泛，主要收入来源于数控机床、光伏、半导体、注塑压铸、智能制造等领域，其中数控机床领域收入占比最高 [2] - 报告期内各领域收入因行业景气度波动，例如2024年受光伏行业影响，光伏领域收入下降较多 [2] - 公司具备技术与研发优势，参与多项国家科技重大专项并拥有众多授权专利 [2] - 公司产品谱系全面，关键性能指标达到国内领先、国际先进水平 [2] - 公司深耕行业60余年，积累了大量优质稳定客户，品牌价值不断提升 [2] 置出资产：债务、担保与交割安排 - 截至2025年8月31日，置出资产的非金融机构债务中已取得债权人同意函及已清账部分占比超过95%，剩余695.62万元债务暂未取得同意函 [3] - 上市公司对子公司的部分担保尚未解除，主要因主债务合同未届清偿期，相关银行已出具同意函 [3] - 置出资产交割需履行通知、交付、确认交割日及办理变更登记等程序，拟置出主要资产不存在难以变更或转移的实质障碍 [3] - 交易及资产评估结果已按规定履行国资审批程序 [3] 置入资产相关物业状况 - 南京工艺莫愁路329号地块存在证载用途与实际用途不符、改建后房产面积超出证载面积等瑕疵，预计2026年上半年完成确权登记手续 [4] - 报告期内，对外租赁房产收入占南京工艺营业总收入的5.78%至6.24%，毛利占比14.57%至17.11%，公司对租赁业务不存在重大依赖 [4] - 滨江厂区部分土地、建筑物尚未办理相关权证，目前正在推进办证事宜 [4] 置出资产评估与过渡期安排 - 公司最近三年净利润持续为负，2024年大幅计提资产减值损失主要受莱赛尔纤维、粘胶短纤等市场价格下行影响 [5] - 公司存货跌价准备计提比例、固定资产及在建工程减值计提比例与同行业可比公司相比具有合理性 [5] - 置出资产过渡期间的盈利或亏损由公司享有或承担40%，新工集团享有或承担60% [6] - 子公司上海越科自2021年以来经营业绩持续下滑，主要受风电补贴政策退出、行业竞争加剧及产品无法适应风机大型化发展影响 [6]