董事会会议基本情况 - 公司第三届董事会第二十五次会议于2025年9月29日召开，采用现场结合通讯方式，由董事长Zhang Ning女士主持，应到董事9名，实到董事9名，全体董事均亲自出席 [2] - 本次会议通知于2025年9月25日通过邮件形式发出，因事项紧急，豁免了董事会会议通知时限要求 [2] - 会议的召开符合相关法律法规和《公司章程》的规定，会议决议合法有效 [2] 公司章程与治理结构重大调整 - 审议通过《关于变更注册资本、取消监事会并修订〈公司章程〉的议案》，旨在提升公司规范运作水平，修订基于注册资本变更及取消监事会等事项 [2] - 取消监事会设置，监事会的职权将由董事会审计委员会行使 [54] - 公司股份总数由原来的599,830,991股变更为598,955,455股，注册资本由原来的599,830,991元变更为598,955,455元 [53] - 该议案尚需提交公司2025年第二次临时股东大会审议 [3] 公司治理制度系统性修订与制定 - 为完善公司治理结构，提升规范化运作水平，系统性修订及制定了共31项公司治理制度 [5][12] - 修订范围涵盖《董事会议事规则》、《股东会议事规则》、《独立董事工作制度》、《募集资金使用管理制度》、《关联交易管理制度》等核心制度 [5][6][7][8][9] - 新制定了《董事、高级管理人员离职管理制度》和《股东及董事、高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》等制度 [9] - 其中2.01至2.09子议案尚需提交公司2025年第二次临时股东大会审议 [11] 董事会换届选举 - 鉴于第三届董事会任期即将届满，审议通过董事会换届选举议案，提名Zhang Ning女士、丁林先生等6人为第四届董事会非独立董事候选人 [13] - 提名Zhang Yun先生、冯耀岭先生、蒋昌建先生3人为第四届董事会独立董事候选人 [15] - 所有董事候选人均经证监会诚信档案核查及董事会提名委员会任职资格审查，未受过相关处罚和惩戒 [13][15] - 非独立董事候选人除Zhang Ning女士外，其他候选人与公司控股股东、实际控制人无关联关系，独立董事候选人均未持有公司股份 [13][15] 2025年第二次临时股东大会安排 - 公司定于2025年10月15日14:00在公司大会议室召开2025年第二次临时股东大会，会议采用现场表决和网络投票相结合的方式 [19][29] - 网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行，投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00 [29] - 股权登记日收市后登记在册的公司股东有权出席股东大会，会议登记时间为2025年10月10日 [34][37] 注册资本变更具体原因 - 可转债转股：自2023年12月7日至2025年9月24日期间，"彤程转债"累计转股7,308股，导致总股本增加7,308股 [45] - 股票回购注销：2021年限制性股票激励计划剩余全部限制性股票回购注销使总股本减少993,176股，2023年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销使总股本减少126,668股 [47][53] - 股票激励授予：2023年限制性股票激励计划预留授予使总股本增加237,000股 [48] - 上述事项综合导致公司注册资本减少875,536元 [53]