交易概述 - 公司拟以发行股份及支付现金方式收购四家标的公司股权，预计交易价格为27.28亿元 [1] - 公司拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金，总额不超过13.79亿元 [1] - 公告发布后，公司股价涨停，报收5.10元/股，总市值48.48亿元 [1] 收购标的详情 - 收购标的包括北汽模塑51%股权（交易价15.23亿元）、廊坊安道拓51%股权（定价4.89亿元）、智联科技100%股权（作价1.76亿元）和廊坊莱尼线束50%股权（交易价5.4亿元） [3][6] - 北汽模塑51%股权对应2024年市盈率约6.3倍（按标的全年4.78亿元净利润计算） [6] - 廊坊安道拓51%股权对应标的2024年净利润8600万元，市盈率约11倍 [6] - 智联科技2024年亏损3610.69万元，但拥有12项智能座舱相关专利及保底知识产权分成协议 [6] - 廊坊莱尼线束50%股权对应标的2024年净利润2.9亿元，市盈率仅3.7倍 [6] - 四家标的公司业务分别聚焦于塑化汽车装饰件、汽车座椅骨架及配件、汽车电子产品、汽车线束等细分赛道 [6] 业绩承诺与估值基础 - 收购估值以2024年经审计财务数据为基础，结合行业平均市盈率、市净率及业绩承诺水平综合确定 [6] - 北汽模塑、廊坊安道拓、廊坊莱尼线束承诺2025-2028年度合计净利润分别不低于3.48亿元、3.46亿元、3.71亿元及3.88亿元 [7] - 智联科技则承诺保底知识产权收入分成额 [7] 募集资金用途 - 募集配套资金总额不超过13.79亿元，发行对象为不超过35名特定投资者（含公募基金、社保基金、保险机构等） [8][9] - 募集资金用途包括支付本次交易现金对价（40,925.10万元，占比29.69%）、汽车保险杠产线设备更新项目（20,000.00万元，占比14.51%）、智能车载通讯及控制终端系统产能建设项目（2,550.00万元，占比1.85%）、研发和试验能力建设项目（2,450.00万元，占比1.78%）、中介机构费用及相关税费（3,000.00万元，占比2.18%）以及补充流动资金（68,925.10万元，占比50.00%） [9] 公司近期财务状况 - 公司2024年归属于上市公司股东的净亏损为12.637304亿元，与业绩预告的亏损4亿-4.95亿元相差约8亿元，主要因德国子公司BTAH触发破产条件导致调整金额-8.457498亿元 [10] - 若剔除德国子公司破产调整事项影响，公司2024年归属于上市公司股东的净利润为-4.179806亿元 [10] - 2021年至2023年，公司归母净利润持续为负，分别为-9010.71万元、-6225.84万元和-19880.64万元 [11] - 2024年一季度，公司实现营业收入9.97亿元，同比减少13.80%；归母净利润为55.68万元，去年同期为-4523万元 [11] - 截至2024年6月末，公司货币资金为6.1亿元，短期借款为12.43亿元，长期借款为2.27亿元 [13] 交易战略目的 - 重组目的为在经营端提升公司资产规模、营业收入和净利润水平，拓展收入来源和提升盈利能力 [13] - 在市场端，公司希望通过并购快速提升技术水平、丰富产品矩阵、满足主机厂需求，以扩大市场份额 [13]