交易概述 - 宝地矿业拟通过发行股份及支付现金方式购买葱岭能源87%股份，交易前已持有其13%股份并委派董事及高管参与管理 [1] - 交易旨在提升上市公司矿产资源储备，扩大铁矿石采选和铁精粉销售规模 [2] - 交易完成后，公司铁矿资源量将从约3.78亿吨增至约4.6亿吨，增幅为21.75% [2] 交易背景与目的 - 2022年11月，葱岭能源因自有资金不足，与宝地建设签订最高金额2.7亿元的《垫资协议》，相关股权质押已于2024年12月及2025年9月解除 [2] - 交易预计可为公司新增68%以上品位的高品质铁精粉规模136.22万吨，新增比例约23.53% [2] - 交易有利于公司抓住新疆钢铁企业转型升级、新藏铁路推进及新型城镇化建设加快的市场机遇 [3] 交易相关情况说明 - 宝地建设向葱岭能源提供的垫资服务符合行业惯例，垫资利息按银行同期同类基准贷款利率计算 [3] - 本次交易与前次投资参股在时间、背景、目的等方面相互独立，不属于一揽子安排 [3] - 交易未设置业绩承诺与补偿安排，但交易对方自愿承诺将交易后所得10%上市公司股份延长锁定，90%股份进行质押 [3] 整合管控计划 - 交易完成后，宝地矿业将对葱岭能源的董事会、业务、资产、机构、人员及财务等方面进行调整 [3] - 标的公司与上市公司主营业务一致，具备协同整合基础，但存在因管理模式、企业文化差异导致整合未达预期的风险 [3] 资产评估情况 - 本次评估采用资产基础法和收益法，最终选用资产基础法结果，评估方法选择与同行业交易案例可比 [4] - 存货评估增值66.62万元，固定资产评估增值3388.80万元，土地使用权评估增值1992.29万元 [4] - 评估增值主要因库存商品考虑期后销售利润、会计折旧年限小于评估经济寿命年限以及账面价值反映历史成本所致 [4] 估值公允性 - 标的公司采矿权采用折现现金流量法评估，探矿权采用勘查成本效用法评估，符合评估准则及行业惯例 [4] - 本次交易评估价值较2022年入股时有所提升，主要因储量提升导致采矿权估值增加 [4] - 通过与同行业上市公司及可比交易案例对比，标的公司整体估值公允，符合行业估值情况 [4]