交易方案概述 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购锐成芯微100%股权及纳能微45.64%股权，交易总价为21.74亿元，同时募集配套资金10.5亿元 [1] - 交易发行股份价格为17.48元/股，交易完成后，锐成芯微与纳能微均成为公司的全资子公司 [1] - 公司董事会已全票通过议案，将于2025年12月18日召开临时股东大会审议 [1] 标的公司估值与背景 - 锐成芯微100%股权评估值为19亿元，评估基准日增值率为150.06%，纳能微45.64%股权评估值为2.74亿元，增值率高达346.34% [2] - 锐成芯微成立于2011年，已完成四轮融资，投资方包括大唐电信、聚源资本、比亚迪等机构 [2] - 锐成芯微拥有覆盖全球30多家晶圆厂、4nm至180nm工艺的1000多项物理IP，应用于汽车电子、物联网等领域 [2] - 纳能微主要产品包括有线接口IP、模拟IP等半导体IP授权业务及芯片定制服务 [2] 交易战略意义与协同效应 - 此次收购将加速公司从EDA工具提供商向一站式芯片设计解决方案平台的转型 [3] - 交易完成后，公司能够将EDA工具与IP核进行深度整合，IP核可为EDA工具研发提供支撑，推动工具优化升级 [3] - 公司预计交易将在营收等方面带来较大幅度提升，并通过协同效应增强在EDA领域的竞争力、持续经营能力和盈利能力 [3] 标的公司财务表现与业绩承诺 - 锐成芯微2023年、2024年及2025年一季度营收分别为3.5亿元、2.49亿元和3560.29万元，2024年营收同比下降28.65% [4] - 锐成芯微2023年净利润5506.05万元，2024年净亏损125万元，2025年一季度亏损扩大至1519.29万元 [4] - 交易对手方作出业绩承诺，若交易于2025年完成，锐成芯微2025至2027年IP授权业务营收承诺分别不低于1.2亿元、1.43亿元和1.68亿元 [4] - 纳能微业绩承诺方承诺同期IP授权业务营收分别不低于7361万元、8685万元和1.02亿元 [4] - 若交易于2026年完成，业绩承诺期将相应顺延一年 [5]