公司治理与资本结构变更 - 董事会审议通过注销两项已回购股份，合计45,350,000股 其中因不符合激励条件将回购注销8,290,000股限制性股票，因未在规定期限内实施员工持股或股权激励计划将注销37,060,000股社会公众股 [1] - 股份注销及此前重整转增股份完成后，公司总股本将由10,634,081,632股变更为10,588,731,632股，减少45,350,000股 [2] - 董事会审议通过取消监事会并相应修改《公司章程》 旨在提升公司规范运作水平，完善治理结构，以符合新《公司法》等最新法规要求 [5] - 董事会审议通过全面修订多项公司治理制度 包括《股东会议事规则》、《董事会议事规则》、《审计委员会实施细则》等，其中审计委员会将承接原监事会职能 [28][31][33] - 董事会审议通过设立董事会战略发展与ESG委员会及专家顾问委员会 旨在提升公司ESG绩效、决策科学性及核心竞争力 [35][44] 董事会换届与高管任命 - 公司第十一届董事会任期届满，董事会审议通过新一届董事候选人名单 拟选举6名非独立董事及3名独立董事组成第十二届董事会，董事会规模将由7人增至9人，并取消职工代表董事 [9][18] - 非独立董事候选人背景多元，涵盖资产管理、地产开发、投资等领域 候选人包括来自中国长城资产管理股份有限公司、信达地产股份有限公司、北京品器管理咨询有限公司等机构的相关人士 [49][50][51][52][53] - 独立董事候选人具备丰富的财务、法律及金融从业经验 候选人包括前普华永道高级顾问、证监会发审委委员封和平，资深律师张毅，以及中国工商银行重庆江北支行副行长孙霞 [57][58][59] - 董事会审议通过调整董事津贴方案 调整后董事（含独立董事）每月津贴为1万元（含税） [25] - 新一届董事会选举及多项制度修订议案生效存在前提条件 《关于取消监事会及修改〈公司章程〉的议案》需获股东大会表决权三分之二以上通过，否则相关换届选举及制度修订议案将失效 [17][24][29][31] 诉讼仲裁风险状况 - 公司及控股子公司近期新增诉讼、仲裁案件涉及金额合计34.95亿元 占公司最近一期经审计净资产的12.18%，其中公司及控股子公司作为被告或第三人的案件涉及金额34.68亿元 [62] - 新增案件中已进入执行阶段的案件金额合计为1.54亿元 占公司最近一期经审计净资产的0.54% [62] - 公司控股子公司一项重大诉讼案件已进入执行阶段，涉案金额约6.64亿元 原告中国工商银行股份有限公司南宁分行已申请强制执行 [68][69] - 公司强调其司法重整已进入计划执行阶段 根据法规，相关财产的保全措施应解除，执行程序应中止，债务将按重整计划受偿，公司已请求相关法院依法处理 [61]