日常关联交易预计 - 公司子公司大连德泽药业有限公司拟在2025年度内与关联方大连华立金港药业有限公司发生销售产品、采购燃料和动力等日常关联交易，预计总金额不超过1,600万元人民币 [1] - 该日常关联交易预计议案已获公司第八届董事会2025年第三次独立董事专门会议审议通过，并提交第八届董事会第四十二次会议审议通过，关联董事杨栋、刘树林回避表决 [1] - 根据深圳证券交易所股票上市规则，本次日常关联交易预计金额与相关累计金额未超过董事会审批权限，无需提交股东大会审议，且不构成重大资产重组 [2] 关联方基本情况 - 关联方大连华立金港药业有限公司注册资本为888万元人民币，法定代表人为杨栋，由常德景泽医药科技有限公司100%控股，其控股股东为石药控股集团有限公司，实际控制人为蔡东晨 [3] - 大连金港与公司的关联关系基于石药集团中选为公司预重整事项的重整投资人，且公司董事杨栋、刘树林分别在大连金港担任法定代表人兼经理及董事职务 [4] - 大连金港具有良好的履约能力，经查询不属于失信被执行人 [4] 关联交易定价与协议 - 日常关联交易的定价将遵循公平、公正、合理原则，以市场价格为依据，无市场价格时由双方协商确定 [5] - 关联交易协议将根据经营需要和具体情况签署，主要内容涵盖销售产品、采购燃料和动力等类别 [6][7] 关联交易目的与影响 - 本次日常关联交易预计符合公司生产经营及业务拓展需要，有利于公司经营业务发展，定价合理且不影响公司独立性 [8] - 独立董事专门会议认为该关联交易符合相关法律法规及公司制度，不存在损害公司及非关联股东利益的情形 [9] 向关联方购买资产 - 公司子公司大连德泽拟向关联方大连金港购买专利、房屋建筑物、机器设备及生产用原材料等资产，转让含税总价格为1,168.61万元人民币 [16] - 该购买资产议案已获独立董事专门会议审议通过，并提交第八届董事会第四十二次会议审议通过，关联董事回避表决 [16][17] - 本次关联交易在连续十二个月内与同一关联方累计金额未超过3,000万元，无需提交股东大会批准，且不构成重大资产重组 [18] 交易背景与标的 - 大连德泽曾于2023年11月进入强制清算程序，不再纳入公司合并报表，后因强制清算申请撤回而继续存续经营并重新纳入合并报表，目前公司子公司上海景峰制药有限公司持有其49.20%股份 [13][15] - 交易标的资产产权清晰，无限制转让情形，其账面原值为1,097.41万元，净值为1,097.41万元 [21] - 交易定价参考辽宁众华资产评估有限公司出具的评估报告，评估值为1,168.61万元，与拍卖成交价一致，定价公允 [21][22] 交易协议与安排 - 资产转让协议规定转让总价为11,686,064.00元，协议签订日视为资产交付完成，无形资产需办理变更登记，受让方应于30个工作日内支付价款 [23] - 购买资产资金来源为公司自有或自筹资金，不涉及债权债务转移、人员安置或债务重组等情况 [24] 交易目的与累计交易 - 本次资产购买可使大连德泽节省新建产能时间，快速复工复产，预计对公司未来财务状况和经营成果产生积极影响，交易公平合理 [25] - 自年初至公告披露日，公司与大连金港未发生其他关联交易，但与受同一主体控制的其他关联人累计关联交易金额为6,108.72万元 [26] 董事会决议 - 公司第八届董事会第四十二次会议审议通过了《关于向关联方购买资产暨关联交易的议案》及《关于与大连金港日常关联交易预计的议案》 [34][37] - 两项议案表决结果均为7票同意、0票反对、0票弃权，关联董事刘树林、杨栋回避表决 [36][38]