交易概述 - 南国置业收到深交所关于重大资产出售暨关联交易的问询函，中信建投证券作为独立财务顾问进行核查并回复 [1] - 交易拟向控股股东全资子公司上海泷临置业有限公司转让房地产开发、租赁业务相关资产及负债，作价为1元 [1] - 交易完成后，公司仍持有约5055.27万元存货，主要为武汉和成都的待售车位及少量非房地产开发项目存货 [1] 公司财务状况与交易背景 - 南国置业自2021年起持续亏损，2022年至2024年归母净利润分别为-8.67亿元、-16.93亿元和-22.38亿元 [1] - 2024年末公司归母净资产为负，股票被实施退市风险警示及其他风险警示 [1] - 2024年以来，房地产行业持续调整，开发投资与市场销售承压 [1] - 通过本次重组，公司拟将房地产开发和租赁业务相关资产负债置出，聚焦商业运营、产业运营等轻资产业务，实现战略转型 [1] 标的资产与评估作价 - 本次交易拟转让标的资产包括17项房地产开发、租赁业务股权资产、相关应收款项、其他资产及部分债务 [1] - 以资产基础法评估，标的资产母公司报表净资产账面价值23.86亿元，合并报表归母净资产为-30.11亿元，评估结果为-29.34亿元 [2] - 评估作价相较于母公司报表层面增值率为-223.00%，相较于合并报表层面增值率为2.55% [2] 交易影响与会计处理 - 会计处理上，预计终止确认置出的资产负债，将与支付对价1元的差额计入资本公积科目 [2] - 交易将使公司资产总额、负债总额大幅下降，净资产转正 [2] 未来战略规划 - 未来，南国置业将全面开拓城市运营业务，打造特色商业管理品牌，拓展物业管理业务，实现全国化布局 [2] - 控股股东电建地产和实际控制人电建集团将支持公司发展，择机注入协同资产 [2] - 公司制定了增强盈利能力与经营稳健性的措施 [2]