收购交易核心条款 - 晶晨股份拟以现金人民币3.16亿元收购芯迈微半导体100%股权 [1] - 收购完成后芯迈微将成为晶晨股份全资子公司并纳入合并报表范围 [1] - 本次收购较芯迈微2024年末经审计净资产溢价率超过500% [1] - 交易未设置业绩对赌条款 [1] 标的公司芯迈微概况 - 芯迈微成立于2021年8月 创始人孙滇在无线通信芯片行业有20余年经验 [2] - 公司已完成五轮融资 投资方包括君联资本、华山资本、华登国际等机构 [2] - 在物联网、车联网、移动智能终端领域已有6个型号芯片完成流片 其中一款已在客户端产生收入 [2] - 2024年营业收入为0元 2025年上半年营业收入为67.93万元 净利润亏损4005.95万元 [2] - 截至2025年上半年末 公司净资产为3590.30万元 [2] 交易定价与股东退出安排 - 收购估值以2024年9月A+轮融资的4.3亿元估值为基础 折价至3.1611亿元 [3] - 采用成本法定价 股东将索回此前出资的全部3.16亿元本金 无利息 [4] - 创始人孙滇直接持有的21.8%股权及通过员工持股平台间接持有的6.05%股权 对价均为0元 [4] - 孙滇通过珠海鑫腾翡持有的32.71%股权 对价为112万元 [4] - 近一年半以来 芯迈微共计实现营收67.93万元 亏损高达1.3亿元 [4] 收购战略意图与行业背景 - 晶晨股份正处于港股IPO关键期 2025年上半年营收同比增长10.42% 归母净利润增长37.12% 增速较2024年同期有所下降 [5][6] - 收购旨在整合芯迈微的通信技术 补齐公司在AIoT、汽车、可穿戴领域的技术短板 [6] - 通过构建“蜂窝通信+光通信+Wi-Fi”的完整技术栈 拓宽公司在泛AIoT与连接领域的技术护城河 [6] - Wi-Fi射频芯片领域竞争激烈 已有卓胜微、唯捷创芯、希荻微等上市企业 2025年上半年这三家企业营收分别为17.04亿元、9.87亿元、4.66亿元 [7]