交易概述 - 公司与关联方上海清宝引擎机器人有限公司共同投资设立合资公司，开展灵巧手研发、制造及销售业务 [18] - 合资公司注册资本为1,200万元人民币，公司以现金出资780万元，持股65%，上海清宝以知识产权出资420万元，持股35% [13][18] - 本次交易构成关联交易，但未构成重大资产重组，且无需提交公司股东大会审议 [14][15][19] 合资公司基本情况 - 合资公司暂定名为旭清灵动（上海）具身智能科技有限公司，拟设立于上海市，主营业务为灵巧手的设计、制造、生产、销售等 [24] - 合资公司设董事会，由三名董事组成，其中公司委派两名，上海清宝委派一名，董事长由公司委派 [30] - 合资公司将成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围 [16][34] 交易定价与协议 - 上海清宝用于出资的知识产权经第三方评估机构评估，在基准日2025年9月27日的评估值为526.17万元，交易双方协商确定其出资额为420万元 [26][27] - 根据合资协议，公司首期出资300万元将在上海清宝完成知识产权出资及满足技术人员入职等条件后缴付，剩余出资应在合资公司成立后五年内缴足 [29] - 协议设定了短期运营目标由上海清宝负责完成，若未达成，公司有权选择定向减资或解散合资公司 [32] 交易审议程序 - 本次关联交易议案已获得公司第四届董事会第六次会议审议通过，表决结果为同意5票，反对0票，弃权0票，关联董事回避表决 [3][19] - 公司第四届监事会第六次会议亦审议通过该议案，监事会认为交易符合公司战略发展需要，定价公允，不会损害公司及股东利益 [9] - 公司独立董事专门会议审议并通过该议案，同意提交董事会审议 [35] 交易目的与影响 - 设立合资公司旨在借助合作方的专业经验与产业基础，降低公司进入新领域的试错成本和投资风险，推动业务多元化发展 [34][37] - 本次投资金额较小，资金来源为公司自有资金，不会对公司的财务及经营状况产生重大不利影响 [34]