交易方案概述 - 公司拟通过发行股份及零对价受让方式收购爱卓智能科技（上海）有限公司100%股权，并同步募集不超过8270万元配套资金[2] - 交易方案分为两部分：发行股份购买爱卓科技70%股权，交易对价为2.7亿元；零对价受让爱卓科技30%股权（系未实缴的认缴出资额）[3] - 发行股份定价为14.15元/股，预计发行数量约1908.13万股，占发行后公司总股本的11.22%[3] 募集配套资金安排 - 募集配套资金总额不超过8270万元，不超过发行股份购买资产交易价格的100%[4] - 资金拟投入三大方向：爱卓智能科技（常州）有限公司汽车饰件等产品智能化改扩建项目（一期）4920万元（占比59.49%）、研发中心项目2350万元（占比28.42%）、支付中介机构费用及相关税费1000万元（占比12.09%）[4] - 募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提，但成功与否不影响购买资产实施，若募集不足或失败将以自筹资金填补缺口[4] 标的公司情况 - 爱卓科技成立于2005年，主营业务为汽车覆膜饰件、汽车包覆饰件的研发、生产与销售，系国家高新技术企业、上海市专精特新中小企业[5] - 标的公司拥有多项知识产权，深耕行业20年，主要客户涵盖一汽、小鹏、佛吉亚等知名企业，产品最终配套红旗、奇瑞、比亚迪等汽车品牌[5] - 截至2024年9月30日，爱卓科技100%股权评估价值为2.7亿元，增值率达392.12%；以2025年6月30日归母净资产8901.29万元为基准，增值率为203.33%[5] 业绩承诺与交易影响 - 交易对方上海德迩承诺，爱卓科技2025年度、2026年度和2027年度扣非归母净利润分别不低于2339.75万元、2700.86万元、3401.78万元[5] - 若未达成业绩承诺，将优先以本次交易取得的股份进行补偿，不足部分以现金补偿[5] - 本次交易后，公司2025年1-6月归母净利润预计从5087.06万元增至7735.32万元，增幅达52.06%；基本每股收益从0.34元/股增至0.51元/股，增幅50.00%[6] 战略协同效应 - 本次并购为同行业并购，可拓宽公司产品结构，完善产品矩阵[6] - 双方在客户资源方面可实现交互利用，在产品配套与研发方面形成协同效应[6] - 爱卓科技的模具设计制造能力可服务于公司的降噪、隔热及轻量化产品，其塑料壳体生产能力能满足公司相关产品的轻量化需求，助力降低成本、提升竞争力[6]