制度修订背景与目的 - 江山欧派于2025年10月23日发布经修订的《回购股份内部控制制度》（2025年10月修订版）[1] - 制度修订旨在建立严密的内部控制机制，保障回购行为合法合规，维护公司及股东权益[1] 股份回购适用情形 - 公司回购股份需符合四大情形之一：减少注册资本、用于员工持股计划或股权激励、用于转换可转债、为维护公司价值及股东权益所必需[2] - 为维护价值而回购需满足特定条件，例如股票收盘价低于最近一期每股净资产，或连续二十个交易日内累计跌幅达到20%[2] - 实施回购需满足多项基本条件，包括股票上市已满六个月（特定情形除外）、最近一年无重大违法行为、回购后具备持续经营能力等[2] 回购方式与资金来源规范 - 可采用集中竞价交易、要约方式或中国证监会认可的其他方式进行回购[3] - 用于员工持股计划、转换可转债或维护公司价值的回购，仅限通过集中竞价或要约方式进行[3] - 资金来源包括自有资金、发行证券募集的资金、金融机构借款及其他合法资金[3] - 回购规模需明确上下限，且上限不得超出下限的一倍；回购价格区间上限若高于董事会决议前三十个交易日股票交易均价的150%，需说明合理性[3] 实施程序与信息披露要求 - 回购事务由董事长领导，财务负责人、董事会秘书具体负责，需履行严格的内部决策流程[4] - 减少注册资本的回购需经股东会2/3以上表决权通过；其他情形的回购经董事会三分之二以上董事出席审议通过即可[4] - 公司需及时披露回购方案、独立董事意见、每月进展及最终结果，并说明实际回购与方案的差异[4] - 回购期间若发生重大变化需变更或终止方案，应披露原因及合理性，且用于注销的回购不得变更用途[4] 内幕交易防范与责任机制 - 制度明确禁止利用回购从事内幕交易、操纵市场等违法违规活动[5] - 因维护公司价值回购的，相关主体自首次披露回购事项至结果公告期间不得减持股份[6] - 公司需在披露回购方案时报送内幕信息知情人名单，严禁内幕信息泄露[6] - 以现金为对价的集中竞价或要约回购，当年已实施金额视同现金分红，纳入年度现金分红比例计算[6]