文章核心观点 - 文章深入分析了特斯拉首席执行官埃隆・马斯克从2018年至2025年间提出的极具争议性的薪酬方案，这些方案以其巨大的潜在价值和激进的业绩目标而著称，触及了公司治理、控制权争夺及监管合规等核心议题 [1] 特斯拉2018年薪酬方案 - 薪酬结构为完全基于股票期权的“零基本工资”模式，例如2019年工资仅为23,760美元，2020年后降至零 [4] - 方案包含12个递进式里程碑，每个里程碑对应1%的公司股权，总计12%的股权奖励 [5] - 市值目标从1000亿美元起步，以每增加500亿美元为一个台阶，最终目标为6500亿美元，要求市值增长13倍 [5] - 运营目标包括营收从200亿美元增长至1750亿美元，以及调整后EBITDA从15亿美元增长至140亿美元，各有8个层级 [5] - 行权条件严格，要求马斯克持续担任CEO或相关高管职务，整个计划有效期10年，获得的股票有7年半锁定期 [6] - 该方案授予日公允价值为26亿美元，但最高潜在价值达558-560亿美元，至2025年8月其价值已升至869亿美元，路透社估计达1010亿美元 [11] 特斯拉2025年薪酬方案 - 新方案潜在价值高达1万亿美元，同样采用12个里程碑设计，每个里程碑对应1%股权，约3500万股 [7] - 市值目标从2万亿美元开始，以5000亿或1万亿美元增量递增，最终目标达8.5万亿美元，要求市值增长近8倍 [7] - 运营目标更为苛刻，包括EBITDA从166亿美元提升至4000亿美元（增长24倍），额外销售1200万辆电动汽车，获得1000万自动驾驶订阅，注册运营100万辆机器人出租车，销售100万个AI机器人 [7] - 方案包含继任规划条款，要求马斯克在计划末期参与制定长期CEO继任框架 [9] - 若实现全部目标，马斯克将获得4230万股股票，按当前市值计算价值约1万亿美元 [11] 薪酬方案的深层原因 - 2018年方案提出背景是公司面临生存危机，第一季度净亏损7.85亿美元，Model 3生产延期，现金流紧张 [12] - 方案设计是一种极端的风险对冲机制，旨在留住并激励马斯克领导公司度过危机 [12] - 核心动机是控制权争夺，马斯克明确表示需要约25%的投票权以推动AI和机器人领域发展 [13] - 通过新方案，其持股比例有望从约13%提高至近29%，以确保对公司重大决策的影响力并防止敌意收购 [16] - 方案设计也是为了应对马斯克多线作战的模式，将其个人利益与公司长期价值深度捆绑，防止核心资源（如AI项目）外流至其控制的其他公司 [17] - 方案设计借鉴了2012年薪酬方案的成功经验，该方案曾带来超过10倍的市值增长，实际价值为授予日公允价值的52倍 [18] - 新方案的目标体现了公司向AI和机器人帝国转型的战略野心 [19] 薪酬方案被否决的原因 - 特拉华州衡平法院在2024年两次否决2018年方案，理由包括马斯克对特斯拉的控制权过大，董事会缺乏独立性，以及股东投票缺乏充分信息 [20][21] - 法院指出560亿美元的薪酬规模“难以想象的巨大”，是同行业CEO薪酬中位数的250倍，比最接近的可比方案大33倍，董事会未能证明其对股东公平 [24] - 美国证券交易委员会关注信息披露的完整性和股东投票的合规性，要求充分披露制定过程、谈判情况及利益冲突 [25][26] - 机构投资者顾问如ISS和Glass Lewis强烈反对，认为薪酬规模过高，存在激励扭曲和股权稀释风险，并指出治理结构存在缺陷 [27][28] - 法院采用“完全公平”标准审查，强调过程公平性、价格合理性及薪酬与业绩间因果关系的缺失 [29][30] - 该案警示需对“超级CEO”现象进行制衡，并反思激励机制设计和强化独立董事制度 [30][31] 事件最新进展与行业影响 - 截至2025年10月，特斯拉已就否决判决向特拉华州最高法院提起上诉，并推出了价值1万亿美元的新薪酬方案等待股东批准 [32] - 马斯克已将SpaceX的注册地从特拉华州迁至德克萨斯州，以应对不利的司法环境 [32] - 各方立场分化，大部分股东支持留住马斯克，但亦有对其巨额薪酬不满者；监管机构坚持程序正义；舆论焦点转向防止CEO权力过大和保护中小股东利益 [33][34] - 该案正促使行业重新设计高管薪酬方案，加入更多元绩效指标如ESG因素，并强化董事会独立性和股东参与度 [35] - 事件对全球企业治理实践产生深远影响，促使思考如何在激励创新与维护公平、防止CEO权力过度集中之间找到平衡 [35][36]