控制权信托的基本概念 - 控制权信托是发行人控股股东将其持有的发行人或其母公司股权注入信托，由持牌受托人持有并管理，使控股股东或其指定受益人间接保持对发行人的控制权 [2] - 信托的核心功能是隔离股权所有权与控制权，通过受托人行使股东权利（如投票权），实现控制权集中且稳定的目标 [2] 控制权信托的设立流程与文件设计 - 信托文件是核心法律文件，需明确目的定位，如保持控制权稳定、家族财富传承、税务规划或员工激励 [4] - 受托人必须选择港交所认可的独立持牌信托公司，具备专业管理经验、良好信誉和财务稳定性 [4] - 信托财产通常为上层控股公司股权而非直接持有发行人股权，以简化架构并减少披露负担 [4] - 控制权行使机制通过信托条款约定，受托人在重大事项上必须遵循控股股东/创始人的书面指示，即“指令性投票权” [4] 港交所的监管要点 - 控制权的认定需符合《上市规则》第1.01条，即能够指导发行人的管理和政策或拥有发行人30%以上的投票权 [6] - 港交所偏好长期或永久信托以确保持续稳定，若设固定期限需明确延期条款 [5] - 信托条款的修改需经受托人、控股股东、受益人共同同意，避免单方面变更导致控制权转移 [5][6] - 受益人安排需合规，若为员工持股信托，受益人需满足公众持股比例不低于25%等要求 [6] IPO申报与信息披露要求 - 招股说明书需充分披露信托基本信息，包括信托名称、受托人、成立日期、期限及注入信托的股权比例 [5] - 必须披露控制权行使方式，如指令性投票权的具体安排，以及受益人名单、与发行人的关系和受益权比例 [5] - 需进行稳定性分析，证明信托结构不会导致控制权变更，例如即使受托人变更，新受托人仍需遵循创始人指示 [5] - 若信托发生重大变更，如受托人更换或受益人变更，需及时向港交所披露 [5] 监管问询的常见关注点 - 港交所常问询控制权变更风险，例如受托人变更是否导致控制权转移，需明确新受托人仍遵循创始人指示 [9] - 关注受益人独立性，需披露受益人与发行人是否存在利益冲突，如创始人参与管理的情况 [9] - 问询可能涉及信托的税务影响，需披露税务筹划情况，如是否利用税收协定 [9] - 公司治理是关注重点，需说明信托结构是否影响董事会独立性，并披露独立董事占比等构成情况 [9]