收购交易概述 - 公司拟使用2.2亿元IPO超募资金收购国联电子80%股权 [1] - 此次收购溢价率高达314.14% [4] - 交易对方承诺国联电子2025年至2027年累计净利润不低于7900万元，其中2025年承诺净利润不低于2400万元 [7] IPO募投项目进展 - 公司2023年7月IPO实际募资9.03亿元，超募3.11亿元 [3] - 主要募投项目“扩建58000万件连接器项目”拟投入4.54亿元，截至2025年6月30日累计投入仅0.41亿元 [4] - 研发中心项目拟投入0.57亿元，同期累计投入仅14万元，几乎未动工 [4] - 两个募投项目原定2024年7月完工，后延期至2026年7月，整体投资进度仅8% [1][4] - 公司计划使用不超过6.5亿元闲置募集资金购买理财 [4] 标的公司财务状况 - 国联电子主营业务为汽车线束的生产及销售 [5] - 2024年及2025年1-5月，标的公司营收分别为1.26亿元和1.19亿元，净利润分别为163.2万元和450.07万元 [5] - 同期标的公司经营活动现金流净额持续为负，分别为-587.03万元和-890.44万元，与净利润严重背离 [5] - 截至2025年5月末，标的公司应收账款达9226.5万元，占同期营收的77.49% [6] 公司自身经营表现 - 2022年至2024年，公司营业收入从8.74亿元波动至7.87亿元，归母净利润从0.96亿元持续下滑至0.7亿元 [7] - 公司毛利率持续下滑，从2020年的31.44%降至2024年的24.55%，2025年上半年进一步降至24.4% [7] - 笔记本电脑连接器业务收入占比超55%，但全球笔记本电脑出货量自2021年的2.75亿台高点后持续下滑 [8] - 汽车连接器业务收入占比不足20% [8] 行业竞争格局 - 汽车连接器市场存在较高的“工艺+技术”壁垒 [8] - 外资巨头如矢崎、住友电气、安波福等占据全球市场份额的71% [8] - 本土企业如得润电子、徕木股份等凭借与自主新能源厂商的配套关系取得一定进展 [8] 交易存在的疑问 - 公司独立董事对收购投弃权票，理由包括市场终端客户稳定性存疑、团队整合预期效果存疑、标的公司内部管理效果存疑及对赌期限较短 [7] - 标的公司2025年业绩承诺为其2024年净利润的147%，能否兑现存在不确定性 [7] - 收购的合理性和紧迫性受到质疑，特别是考虑到公司自身募投项目进展缓慢 [7]