发行方案核心概要 - 公司拟向特定对象发行A股股票募集资金总额不超过人民币20000亿元 [4][19] - 发行对象为控股股东中航集团及其全资子公司中航控股 两者拟以现金方式全额认购本次发行的全部A股股票 [2][14] - 本次发行股票数量不超过3,044,140,030股 不超过发行前公司总股本的30% [3][16] - 发行价格为657元/股 不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%和最近一期末经审计的每股净资产值的较高者 [3][14] - 本次发行相关事项已于2025年10月30日经公司第七届董事会第九次会议审议通过 [2][22] 募集资金用途 - 扣除相关发行费用后的募集资金净额拟全部用于偿还债务和补充流动资金 [4][50] - 募集资金使用旨在优化公司资产负债结构 提升财务稳健性 为公司高质量发展提供支持 [12][53] 行业背景与发展前景 - 民航业保持稳健复苏势头 2024年全行业完成运输总周转量1,4852亿吨公里 旅客运输量73亿人次 货邮运输量8982万吨 较2019年同期分别增长148% 106% 193% [8] - 航空客运需求持续释放 主要运营指标已全面恢复并超过2019年水平 [8] - 国家层面持续释放政策红利 支持央企控股上市公司充分利用上市平台融资功能专注主业发展 [9] 公司战略与运营 - 公司围绕建设具有全球竞争力的世界一流航空运输集团的战略目标 持续优化资源配置 推进枢纽网络建设 [11] - 截至2025年6月30日 公司合计运营934架飞机 机队结构持续优化 并拥有广泛均衡的国际国内航线网络 [11] - 公司坚持服务国家战略 全力支持国产民机发展 积极落实国家区域发展战略 不断完善一带一路航线网络布局 [11] 财务状况与发行必要性 - 公司资本结构严重承压 2022年末 2023年末 2024年末和2025年9月末 公司资产负债率分别为9269% 8948% 8816%和8788% 维持在较高水平 [12] - 本次发行有助于公司控制有息负债规模 优化资产负债结构 提升财务稳健性和抗风险能力 [12][53] - 截至2025年9月末 公司账面未弥补亏损为28874亿元 [72] 发行对象与关联交易 - 中航集团为公司控股股东 直接持有公司4253%的股份 直接和间接合计持有公司5371%的股份 中航控股为中航集团全资子公司 [12] - 中航集团和中航控股参与认购构成与公司的关联交易 公司已按规定履行关联交易审批程序 [2][20] - 发行对象承诺其认购资金来源于自有资金及合法方式自筹的资金 不存在代持 结构化安排等情形 [31][37] 发行后公司结构变化 - 本次发行不会导致公司控股股东 实际控制人发生变化 中航集团仍为控股股东 国务院国资委仍为实际控制人 [4][21][55] - 本次发行完成后 公司总资产和净资产规模将增加 主营业务保持不变 不涉及对公司已有业务和资产的整合 [53] - 公司注册资本 股份总数和股本结构将发生变化 公司将相应修改《公司章程》的相关条款 [54] 限售安排与决议有效期 - 发行对象通过本次发行所取得的股票自发行结束之日起18个月内不进行转让 [4][16][45] - 本次向特定对象发行A股股票决议的有效期为公司股东会审议通过发行方案之日起12个月 [4][19]