交易方案概述 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买淮南矿业持有的淮河能源电力集团89.30%股权，交易总对价为1,169,412.85万元 [3] - 交易方案为发行股份及支付现金购买资产，不涉及募集配套资金 [3] - 交易完成后，公司控股股东仍为淮南矿业，实际控制人仍为安徽省国资委 [6] 交易标的分析 - 标的公司主营业务为火力发电业务、新能源发电业务，并拥有一座下属配套煤矿 [3] - 标的公司与上市公司属于同行业，业务高度重合，具有协同效应 [3][9] - 以2024年11月30日为评估基准日，电力集团股东全部权益评估值为1,309,532.87万元，增值率为22.23% [3][9] 交易定价与支付 - 交易总对价1,169,412.85万元，其中现金支付175,411.93万元，股份对价支付994,000.92万元 [4][5] - 股份发行价格为3.03元/股，发行数量为3,280,531,105股，占发行后总股本的45.77% [4][6] - 发行价格不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的80%，且不低于2023年经审计的每股净资产 [6] 股权结构变化 - 交易前，控股股东淮南矿业及其一致行动人合计持股比例为63.27% [8] - 交易后，控股股东淮南矿业及其一致行动人合计持股比例将提升至80.08% [6][8] - 淮南矿业持股比例由交易前的56.61%提升至交易后的76.47% [8] 财务影响 - 交易完成后，2024年度归属于母公司股东的净利润将由85,779.77万元增至179,303.58万元 [9][11] - 交易完成后，2024年度基本每股收益由0.22元提升至0.25元 [9][11] - 交易后备考口径下，2024年度营业收入将由3,002,138.56万元增至3,908,108.57万元 [11] 交易性质与条款 - 本次交易构成重大资产重组及关联交易，但不构成重组上市 [3] - 交易对方淮南矿业基于本次交易取得的股份锁定期为36个月，并设有锁定期自动延长条款 [6] - 本次交易包含业绩补偿承诺及减值补偿承诺 [3] 交易进展与目的 - 本次交易已获得安徽省国资委批准及公司股东大会审议通过，尚需交易所审核及证监会注册 [11] - 交易旨在落实国企改革要求，提高国有资产证券化率，整合优质电力资产，增强主业规模和竞争力 [9]