并购交易概述 - 新莱福拟以10.54亿元收购广州金南磁性材料有限公司100%股权 [1][5] - 交易对价包括约1亿元现金支付给圣慈科技，剩余部分通过发行股份支付 [6] - 本次交易构成关联交易，因标的公司金南磁材与实际控制人汪小明存在控制关系 [2][7][9][10] 交易定价与评估 - 以2025年4月30日为评估基准日，金南磁材股东全部权益评估值约为10.55亿元，较其净资产账面价值约5.9亿元增值超4.6亿元，增值率达79.09% [11][12] - 公司称交易定价以独立第三方评估机构报告为依据，溢价水平处于合理范围 [12] 标的公司主要客户情况 - 深圳市晶丰弘实业有限公司是金南磁材2023年第二大客户，销售金额为2629.90万元，占金南磁材当期营业收入比例为6.29% [2][13][14] - 记者实地探访发现，该客户在深圳的办公场所面积约20平方米，现场仅1名员工办公，其2024年社保参保人数为10人 [2][3][16] - 公司回应称该客户为轻资产贸易企业，人员规模与业务规模无直接必然联系，并强调交易真实，2023年后因加强终端市场开拓导致交易减少 [16] 标的公司财务表现与业绩承诺 - 金南磁材扣除非经常性损益后的净利润从2023年的5244.78万元增长至2024年的8146.16万元，年增长率高达55.32% [18][20] - 交易对方承诺，若交易于2025年完成，金南磁材2025年至2027年的扣非净利润分别不低于8156.59万元、8869.17万元和9414.08万元 [20][22] - 此业绩承诺对应的年增长率显著放缓，2025年几乎零增长，2026年和2027年增长率分别为8.74%和6.14%，与历史高增长形成对比 [21][22][24] - 公司解释称业绩承诺设定是基于对宏观经济、行业周期等因素的审慎评估，旨在确保承诺的可实现性 [24]