文章核心观点 - 索辰科技发布公告，详细回复上交所关于其重大资产购买草案的问询函，明确了收购标的力控科技的战略价值与整合路径 [1] 协同效应 - 索辰科技与力控科技将通过产品、技术、应用场景的深度协同，构建覆盖“研发设计-生产制造-运维服务”全流程的工业软件体系 [2] - 技术互补形成“物理世界观测-虚拟世界推演”闭环，力控科技的实时工业数据可为索辰科技CAE仿真模型提供真实校准依据，提升仿真精度 [2] - 联合方案已在低空经济、智慧城市等领域实现突破，例如通过三维动态数字物理资产构建为低空安全运营提供核心技术支撑 [2] 标的估值与财务 - 力控科技100%股权收益法评估值为3.24亿元，增值率达1151.92% [3] - 本次交易作价对应市销率1.49倍，显著低于同行业可比公司平均值3.66倍及可比交易案例平均值4.56倍 [3] - 力控科技2023年、2024年及2025年上半年营收分别为2.49亿元、2.17亿元、0.68亿元，扣非后净利润持续为负 [3] - 公司预计标的公司2025年可实现归母净利润2002.45万元 [3] 历史沿革与股权结构 - 2024年11月力控科技因未实现IPO触发回购条款，向16名历史股东回购股权并减资，合计支付2.96亿元 [4] - 本次交易中，核心管理团队与外部股东采用差异化定价，内部股东对应估值2.71亿元，外部股东估值区间为4.96亿至5.25亿元 [4] - 中介机构核查认为差异化定价符合市场化原则，不存在利益输送，标的公司股权权属清晰，不存在未解除的对赌协议 [4] 收购影响与整合 - 交易完成后上市公司2024年归母净利润将从4144.90万元降至1619.60万元，同比下降60.93% [5] - 收购后标的公司仍由原实控人马国华控制35.56%表决权，但上市公司通过董事会改组及财务负责人委派实现有效控制 [5] - 公司表示将通过分期支付交易对价、核心团队绑定等机制保障中小股东利益 [5]